证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
以简易程序向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年八月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：2,457,757 股
2、发行价格：65.10 元/股
3、募集资金总额：人民币 159,999,980.70 元
4、募集资金净额：人民币 158,443,376.93 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 2 家，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
目录
特别提示......2
一、发行数量及价格 ......2
二、本次发行股票预计上市时间 ......2
三、新增股份的限售安排 ......2
目录 ......3
释义 ......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、发行人基本情况 ......5
二、本次新增股份发行情况 ......5
第二节 本次新增股份上市情况 ......16
一、新增股份上市批准情况 ......16
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......16
三、新增股份的上市时间 ......16
四、新增股份的限售安排 ......16
第三节 股份变动情况及其影响 ......17
一、本次发行前后股东情况 ......17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......18
三、本次发行对主要财务指标的影响......19
四、财务会计信息讨论和分析 ......19
第四节 本次新增股份发行上市相关机构......23
一、保荐机构（主承销商） ......23
二、发行人律师事务所 ......23
三、审计机构 ......23
四、验资机构 ......24
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......25
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......25
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......26
第六节 其他重要事项 ......27
第七节 备查文件 ......28
一、备查文件 ......28
二、查询地点 ......28
三、查询时间 ......29
释义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、科德数控 指 科德数控股份有限公司
公司章程 指 《科德数控股份有限公司章程》
本上市公告书 指 科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票上市公告书
本次发行、本次向特定对 科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币
象发行、本次以简易程序 指 普通股（A 股）股票的行为
向特定对象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、保
荐机构（主承销商）、中 指 中信证券股份有限公司
信证券
发行人律师、律师 指 北京观韬中茂律师事务所
审计机构、发行人会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、验资机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
股东大会 指 科德数控股份有限公司股东大会
董事会 指 科德数控股份有限公司董事会
监事会 指 科德数控股份有限公司监事会
A 股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概述
中文名称 科德数控股份有限公司
英文名称 KEDE Numerical Control Co., Ltd.
注册资本 9,072.00 万元（本次发行前）
注册地址 辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层
股票上市地点 上海证券交易所
A 股股票简称 科德数控
A 股股票代码 688305
法定代表人 于本宏
董事会秘书 朱莉华
联系电话 0411-62783333-6057
数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销
经营范围 售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生
产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人主营业务
公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C342 金属加工机械制造业”；根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C34 通用设备制造业”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年修订）》，公司主要产品符合目录中
“2 高端装备制造产业之 2.1 智能制造装备产业之 2.1.4 智能加工装备”。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。
1、股东大会审议通过
2022 年 5 月 5 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会决定以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
2、董事会审议通过
根据 2021 年年度股东大会的授权，2022 年 5 月 13 日，公司召开第二届董
事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案的议案》等本次发行相关的议案。
2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<科德数控股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于〈科德数控股份有
限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
2022 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预案（修订稿）〉的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果，同时审议了《关于〈科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》，确认符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2022 年 6 月 11 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理科德数控股
份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕
122 号）；2022 年 6 月 14 日，上海证券交易所科创板上市审核中心经对公司本次
发行的申请文件进行审核后，认为“科德数控股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求”，并于 2022 年 6 月 15 日
向中国证监会提交注册。
2022 年 7 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329 号），同意公司本次发行的注册申请。
4、本次发行的发行过程简述
（1）认购邀请书发送情况
2022 年 5 月 30 日（T-3 日）至 2022 年 6 月 2 日（T 日）竞价日上午 9:00
前，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向发
行人前 20 名股东（截至 2022 年 5 月 20 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、22 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、6 家保险机构、37 家其他类型投资者，共计 90 名特定对象发送了《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》及相关附件。经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数
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