公司代码：688301 公司简称：奕瑞科技
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
2023 年 11 月
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料目录
2023 年第三次临时股东大会会议须知...... 3
2023 年第三次临时股东大会会议议程...... 5
2023 年第三次临时股东大会会议议案...... 7
议案一：关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案...... 7 议案二：关于公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案...... 9 议案三：关于公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》的议案...... 10 议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案.. 11
议案五：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案...... 13
议案六：关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案...... 14
议案七：关于公司监事会换届暨选举第三届非职工代表监事的议案...... 15
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十四、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年11 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-076）。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议的时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2023 年 11 月 24 日 14 点 30 分
(二) 现场会议地点：上海浦东新区金海路 1000 号 45 幢上海奕瑞光电子
科技股份有限公司一楼会议室
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 股东大会召集人：公司董事会
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 逐项审议会议各项议案
1. 关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案
2. 关于公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的议案
3. 关于公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
的议案
4. 关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案
5. 关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
6. 关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
7. 关于公司监事会换届暨选举第三届非职工代表监事的议案
(六) 与会股东及股东代表发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会、统计表决结果
(九) 复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 签署会议文件
(十二) 会议结束
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167 号）同意注册，公司向不特定对象共计发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，本次发行可转债募集资金总额为人民币 143,501.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]312 号文同意，公司 143,501.00 万元可转换公司
债券已于 2022 年 11 月 18 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“奕瑞转
债”，债券代码“118025”。
根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定和《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“奕瑞转债”自 2023 年
4 月 28 日起可转换为本公司股份，初始转股价格为 499.89 元/股。因公司股权激
励归属登记使公司总股本由 72,547,826 股增加至 72,691,466 股，2023 年 3 月 13
日起转股价格从 499.89 元/股调整为 499.26 元/股。因公司实施 2022 年年度利润
分配及资本公积转增股本方案，2023 年 4 月 24 日起转股价格从 499.26 元/股调
整为 354.54 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 11 日、2023 年 4 月 18 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于“奕瑞转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-015）、《奕瑞科技关于实施 2022 年年度权益分派调整“奕瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-029）。
截至 2023 年 10 月 9 日，公司股票存在连续三十个交易日中有十五个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，已触发“奕瑞转债”转股价格的向下修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益。公司董事会提议向下修正“奕瑞转债”转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大
会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。
本次向下修正后的“奕瑞转债”转股价格应不低于股东大会召开前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。如本次股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“奕瑞转债”的转股价格（354.54 元/股），则本次“奕瑞转债”转股价格无需调整。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于董事会提议向下修正“奕瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-059）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 24 日
议案二：关于公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《上海奕瑞光电
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