证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2023-045
宁波长阳科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度拟向特定对象发行股票数量为 3,663,003 股，其中公司控股股东和实际控制人金亚东认购50,000 股股票，宁波长阳实业控股有限公司认购 3,613,003 股股票，认购价款为发行价格乘以认购数量。公司拟与金亚东、宁波长阳实业控股有限公司签署《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的股份认购协议之补充协议》。
本次交易构成关联交易，但不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
截至披露日，过去 12 个月公司与金亚东、宁波长阳实业控股有限公司未
发生交易类别相关的关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据公司 2022年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会和 2022 年年度股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
长阳实业控股有限公司签署《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的股份认购协议》，上述发行对象拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过30,000万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2022年11月，中国证券监督管理委员会出具《关于同意宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2928号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司确定2022年度向特定对象发行股票数量为3,663,003股，未超过中国证监会同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的发行对象仍为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司。其中，金亚东认购50,000股股票、宁波长阳实业控股有限公司认购3,613,003股股票。公司拟与金亚东、宁波长阳实业控股有限公司签署《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的股份认购协议之补充协议》。
公司于2023年9月13日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。公司独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会和2022年年度股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
截至披露日，过去12个月公司与金亚东、宁波长阳实业控股有限公司未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
金亚东直接持有公司45,543,922股股份，占公司总股本的15.88%，同时其控制的宁波长阳永汇投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司7,700,583股股份，占公司总股本的2.68%，金亚东直接和间接控制的公司股份占公司总股本的比例为
18.56%。金亚东为公司的控股股东和实际控制人。
金亚东符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，宁波长阳实业控股有限公司为金亚东实际控制的企业，也为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、金亚东
金亚东，男，1976年7月出生，身份证号：3424231976********，住所：上海市徐汇区华泾路******，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授级高级工程师，为公司控股股东和实际控制人、董事长。
2、宁波长阳实业控股有限公司
名称 注册资本/出资额 成立时间 实际经营业务
长阳实业 1,000万元 2018.06 股权投资、贸易
公司控股股东、实际控制人金亚东持有长阳实业99%的股份，其配偶陈洁持有长阳实业1%的股份。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司发行普通股（A股）股票共计3,663,003股，其中，金亚东认购50,000股股票，宁波长阳实业控股有限公司认购3,613,003股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
五、本次股份认购协议之补充协议的主要内容
2023年9月13日，公司与金亚东及宁波长阳实业控股有限公司签署了《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：宁波长阳科技股份有限公司
乙方：金亚东
丙方：宁波长阳实业控股有限公司
（二）主要内容
1、各方同意甲方2022年度向特定对象发行股票数量为3,663,003股，全部由乙方和丙方认购。
2、各方同意将《股份认购协议》第二条第1款修改为：“乙方和丙方以现金认购本次发行的股票，合计认购甲方本次发行股票的认购金额不超过5,000万元（含本数）。”。
3、各方同意将《股份认购协议》第二条第2款修改为：“乙方和丙方认购的本次发行股票的股份数量为认购金额除以发行价格。各方确认，乙方和丙方共计
认购本次发行的3,663,003股股票，其中乙方认购50,000股股票，丙方认购3,613,003股股票。”。
4、本补充协议作为《股份认购协议》的补充协议，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》存在不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜，以《股份认购协议》为准。
5、各方就上述条款的签署及履行不存在任何争议或纠纷，各方亦不会基于上述条款向任何其他方于任何时间以任何形式主张权利或追究任何责任或提出任何赔偿诉求。各方均不会因为上述条款的变更而承担与上述条款相关的违约责任或其他法律责任。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施综合考虑了资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求等因素。有助于公司增强资本实力，有利于公司长远经营发展。
本次交易完成后，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年9月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事金亚东已回避表决，非关联董事进行了表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2023年9月13日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
公司独立董事已对公司与金亚东、宁波长阳实业控股有限公司签署《补充协议》进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事在公司董事会审议《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》时发表了独立意见，认为：
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司确定2022年度向特定对象发行股票数量为3,663,003股。其中，金亚东认购50,000股股票、宁波长阳实业控股有限公司认购3,613,003股股票。公司拟与金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司签署《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的股份认购协议之补充协议》。金亚东为公司控股股东和实际控制人，宁波长阳实业控股有限公司为金亚东控制的企业，本次发行构成关联交易。补充协议相关条款的约定系各方协商确定，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。相关议案审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。
因此，我们同意公司与金亚东、宁波长阳实业控股有限公司签署《宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的股份认购协议之补充协议》。根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会和2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2023年9月14日
查看PDF原文
