证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2023-002
圣湘生物科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联人戴立忠先生共同投资长沙荣泉创业投资有限公司（以下简称“长沙荣泉”）。本次投资完成后，公司持有长沙荣泉 30%的股权，其中：公司以人民币 85.71 万元的对价取得长沙荣泉8.571%的股权（对应注册资本人民币 85.71 万元，已实缴）；以人民币 0 元的对价取得长沙荣泉 21.429%的股权（对应注册资本人民币 214.29 万元，尚未实缴），并承担上述未实缴注册资本人民币 214.29 万元的实缴出资义务。
本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，完善公司在生物医疗领域的综合战略
布局，公司于 2023 年 1 月 10 日召开第二届董事会 2023 年第一次临时会议，审议通
过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联人戴立忠先生共同投资长沙荣泉。本次投资完成后，公司持有长沙荣泉 30%的股权，其中：公司以人民币 85.71万元的对价取得长沙荣泉 8.571%的股权（对应注册资本人民币 85.71 万元，已实缴）；
以人民币 0 元的对价取得长沙荣泉 21.429%的股权（对应注册资本人民币 214.29 万
元，尚未实缴），并承担上述未实缴注册资本人民币 214.29 万元的实缴出资义务。
本次股权转让前，长沙荣泉的注册资本和股权结构如下表所示：
股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 未缴注册资本
持股比例
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
赵汇 6,000,000 3,000,000 3,000,000 60%
严寒 4,000,000 2,000,000 2,000,000 40%
合计 10,000,000 5,000,000 5,000,000 100%
本次股权转让后，长沙荣泉的注册资本和股权结构如下表所示：
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本 未缴注册资本
名称 持股比例
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
赵汇 1,800,000 1,800,000 0 18%
严寒 1,200,000 1,200,000 0 12%
戴立忠 4,000,000 1,142,900 2,857,100 40%
圣湘生物 3,000,000 857,100 2,142,900 30%
合计 10,000,000 5,000,000 5,000,000 100%
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，戴立忠先生为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，赵汇先生担任公司董事，为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
除上述关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
戴立忠先生为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，为公司的关联自然人。
赵汇先生担任公司董事，为公司的关联自然人。
（二）关联人情况说明
戴立忠，男，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
1986 年至 1992 年，北京大学化学系，就读本科、硕士研究生；1993 年至 1998 年，
美国普林斯顿大学，攻读生物化学硕士、博士研究生；1998 年至 2000 年，美国麻省理工学院，生物化学博士后。2008 年至今，任圣湘生物董事长。
赵汇，男，1980 年 4 月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，硕士研究生学历。
2007 年 7 月至 2010 年 7 月，于麦格理资本担任经理；2010 年 8 月至 2015 年 7 月，
于高盛亚洲投资银行部担任执行董事；2015 年 8 月至 2018 年 3 月，于新元医疗基金
担任管理合伙人；2018 年 5 月至 2019 年 8 月，于北京大钲管理咨询有限公司担任高
级董事；2019 年 2 月至 2020 年 12 月，于上海天数智芯半导体有限公司担任总裁；
2021 年 2 月至今，于长沙荣泉创业投资有限公司担任总经理；2022 年 7 月 18 日至
今，于圣湘生物担任董事。
赵汇先生的配偶持有公司 0.1%的股份，除上述关系外，戴立忠先生、赵汇先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易为公司与关联自然人戴立忠先生共同投资关联自然人赵汇先生控制的长沙荣泉创业投资有限公司，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）交易标的基本情况
公司名称：长沙荣泉创业投资有限公司
统一社会信用代码：91370200MA3UYXW09Y
注册资本：1000 万元
主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务，管理基金主要投资医疗领域。
成立时间：2021 年 2 月 3 日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2 层 204-
398 号
主要股东及各自持股比例：赵汇持股 60%，严寒持股 40%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,901,879.08 3,131,479.33
负债总额 16,274.37 1,774.79
资产净额 1,885,604.71 3,129,704.54
2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 965,346.53 853,742.58
净利润 -1,114,395.29 -255,900.17
扣除非经常性损
益后的净利润 -1,114,395.29 -255,900.17
长沙荣泉原股东同意就本次股权转让放弃其根据中国法律和长沙荣泉的公司章程享有的优先购买权。
本次交易的标的为长沙荣泉 30%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以注册资本等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
赵汇、严寒（以下合称“转让方”）；戴立忠、圣湘生物（以下合称“受让方”）。
（二）交易内容
1、各方确认，于本协议签署之日，长沙荣泉的注册资本和股权结构如下表所示：
股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 未缴注册资本
持股比例
（人民币元） （人民币元） （人民币元）
赵汇 6,000,000 3,000,000 3,000,000 60%
严寒 4,000,000 2,000,000 2,000,000 40%
合计 10,000,000 5,000,000 5,000,000 100%
2、转让方同意将长沙荣泉实缴注册资本中的人民币 114.29 万元（对应长沙荣泉11.429%的股权）以人民币 114.29 万元（“本次股权转让对价”）的对价转让给戴立忠，其中，赵汇将其实缴注册资本中的人民币 68.574 万元以人民币 68.574 万元的对价转让给戴立忠；严寒将其实缴注册资本中的人民币 45.716 万元以人民币 45.716 万元的对价转让给戴立忠。
3、转让方同意将长沙荣泉未缴注册资本中的人民币 285.71 万元（对应长沙荣泉28.571%的股权）以人民币 0 元的对价转让给戴立忠，其中，赵汇将其未缴注册资本中的人民币 171.426 万元以人民币 0 元的对价转让给戴立忠；严寒将其未缴注册资本中的人民币 114.284 万元以人民币 0 元的对价转让给戴立忠。
4、转让方同意将长沙荣泉实缴注册资本中的人民币 85.71 万元（对应长沙荣泉8.571%的股权）以人民币 85.71 万元（“本次股权转让对价”）的对价转让给圣湘生物，其中，赵汇将其实缴注册资本中的人民币 51.426 万元以人民币 51.426 万元的对价转让给圣湘生物；严寒将其实缴注册资本中的人民币 34.284 万元以人民币 34.284万元的对价转让给圣湘生物。
5、转让方同意将长沙荣泉未缴注册资本中的人民币 214.29 万元（对应长沙荣泉21.429%的股权）以人民币 0 元的对价转让给
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