湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
2022 年 9 月
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“圣湘生物”）的委托，就公司实际控制人戴立忠先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持涉及的相关材料和问题进行了必要的法律核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法定文件之一，随其他文件一起上报或公开披露，本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持的相关材料及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人、董事长戴立忠先生，具体信息如下：
戴 立 忠 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
11010819680701XXXX。
2、根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所认为，增持人戴立忠先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司于2021年9月16日发布的《圣湘生物科技股份有限公司关于实际控制人兼董事长增持股份计划的公告》（公告编号：2021-054，以下简称“《增持计划公告》”）及公司公开披露的信息，本次增持前，增持人戴立忠先生直接持有公司股份126,488,642股；同时，其持有湖南圣维投资管理有限公司86.96%股权，湖南圣维投资管理有限公司持有公司25,132,835股；其持有湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙）7.08%出资额，湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙）持有公司4,910,467股；其持有湖南圣维鼎立管理咨询中心（有限合伙）3.25%
出资额，湖南圣维鼎立管理咨询中心（有限合伙）持有公司5,112,896股。
（二）本次增持计划
根据《增持计划公告》，增持人戴立忠先生计划自2021年9月16日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）增持公司股份，拟增持金额不低于人民币8,000万元且不超过人民币15,000万元；其将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。
（三）本次增持实施情况
根据增持人的说明、公司披露的公告及交易明细，本次增持情况如下：
2021年9月16日至2022年9月15日期间，增持人戴立忠先生通过上海证券交易所系统合计增持公司股票2,078,739股，占公司总股本的0.35%，合计增持金额为人民币9,326.99万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），本次增持计划已经完成。
（四）增持后持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，增持人直接持有公司股票190,042,348股，占总股本的32.29%；间接持有公司股票34,379,200股，占总股本的5.84%；增持人合计持有公司约38.14 %的股份。
（五）结论意见
据此，本所认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公告等文件并经本所律师核查，公司于2021年9月16日发布了《增持计划公告》，就增持主体、增持计划、增持目的、增持方式等进行了披露；公
司于 2021 年 12 月 3 日、2022 年 1 月 22 日发布了进展公告。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已履行了相关的信息披露义务。
四、本次增持免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
本次增持前，增持人戴立忠先生在上市公司中拥有权益的股份已达到该公司已发行股份的30%，增持人戴立忠先生于增持期间通过上海证券交易所交易系统增持公司股票2,078,739股，占公司总股本的0.35%，增持比例未超过公司总股本的2%。
据此，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、增持人戴立忠先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；
2、增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已履行了相关的信息披露义务；
4、本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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