证券代码：688282 证券简称：理工导航
北京理工导航控制科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
（草案）
2023 年 12 月
声明
本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 704 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 8,800 万股的 8.00%，其中，首次授予 563.2 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 6.40%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留 140.8 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.60%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总计 46 人，约占公司员工总数（截至
2022 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 83 人）的 55.42%，包括公司董事、公司
高级管理人员、公司核心技术人员、董事会认为需要激励的业务（技术）骨干人员。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留部分）为每股 38.82 元。即满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以 38.82 元
的价格购买 1 股公司定向发行的 A 股普通股股票及/或自二级市场回购的公司 A
股普通股股票的权利。本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对股票期权数量进行相应的调整。
六、本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的业务（技术）骨干人员，不包含公司独立董事、监事、除共同实际控制人外单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象未发生如下任一情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会特别审议通过后方可实施。
十一、公司须在股东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象授予权益并完成公告、登记（有获授权益条件的，应当在条件成就后起算）；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ......6
第二章 本激励计划的目的和原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据......10
第五章 本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配情况......12第六章 本激励计划的有效期、等待期、授予日、可行权日、行权安排和禁售安
排......14
第七章 股票期权的行权价格及确定方法......17
第八章 股票期权的授予及行权条件......18
第九章 本激励计划的调整方法和程序......22
第十章 本激励计划的会计处理......25
第十一章 本激励计划的实施程序 ......27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......31
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ......33
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ......36
第十五章 附则 ......37
第一章 释义
除非本激励计划中另有说明，下列词语之特定含义如下：
理工导航、本公司、 指 北京理工导航控制科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 北京理工导航控制科技股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
行权条件 指 激励对象为行使股票期权所需满足的条件
可行权日 指 激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，行权日必须
为交易日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权期 指 从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本激励计划部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第二章 本激励计划的目的和原则
为持续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予股票期权的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的股票期权在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关
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