北京天智航医疗科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节股份发行 ...... 2
第二节股份增减和回购 ...... 4
第三节股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节股东 ...... 7
第二节股东大会的一般规定 ...... 9
第三节股东大会的召集 ...... 14
第四节股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节股东大会的召开 ...... 17
第六节股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会...... 24
第一节董事 ...... 24
第二节董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会...... 33
第一节监事 ...... 33
第二节监事会 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节财务会计制度 ...... 35
第二节内部审计 ...... 39
第三节会计师事务所的聘任 ...... 39
第九章 通知和公告...... 40
第一节通知 ...... 40
第二节公告 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程...... 44
第十二章 附则...... 44
北京天智航医疗科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》及其他法律法规的规定设立的股份有限公司。
公司依法在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：911101085636544700。
第三条 公司于 2020 年 4 月 1 日经上海证券交易所审核通过并于 2020 年 5
月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册
决定，首次向社会公众发行人民币普通股 4190 万股，于 2020 年 7 月 7 日在上海
证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：北京天智航医疗科技股份有限公司
英文名称：TINAVI Medical Technologies Co., Ltd （简称为
TINAVI）。
第五条 公司住所：北京市海淀区建枫路（南延）8 号院 2 号楼 1 至 5 层 101
邮政编码：100096
第六条 公司注册资本为人民币 44,939.1939 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总裁、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以国际国内市场为导向，不断提高公司的核心
竞争力和经营管理水平，为员工创造发展空间；发挥拥有自主知识产权的优势，充分利用公司科研、技术、高素质专业人才的优势，构建具有高度竞争力的新型高科技企业；为中国的医疗健康事业尽企业之责任的同时，最大限度地为股东创造价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售电子产品、机械设备、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；生产医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人以发起方式设立公司，注册资本在公司设立时和后续
以实缴注册资本方式分两次缴足。发起人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资方式和出资时间如下：
公司设立时 占公司设立
序号 发起人 认购的股份 时总股本的 出资方式 出资时间
数（万股） 比例（%）
1 张送根 390 39 货币资金 2010.12.24
2 张瑞君 120 12 货币资金 2010.12.24
3 汪丽慧 120 12 货币资金 2010.12.24
4 信汇科技有限公司 100 10 货币资金 2010.12.24
5 北京京安泰国际投资有限 70 7 货币资金 2010.12.24
公司
6 北京银基发商贸有限责任 60 6 货币资金 2010.12.24
公司
7 王飞 60 6 货币资金 2010.12.24
8 郑刚 50 5 货币资金 2010.12.24
9 沈正宁 30 3 货币资金 2010.12.24
合计 1,000 100 - -
第十九条 公司的股份总数为 449,391,939 股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
收购本公司股份时，公司应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得
转让公司首发前股份；自所持首
