北京市中伦律师事务所
关于湖北万润新能源科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份的
法律意见书
二〇二四年十一月
北京市中伦律师事务所
关于湖北万润新能源科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份的
法律意见书
致：湖北万润新能源科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东、实际控制人刘世琦先生、李菲女士（以下合称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解作出的。
2. 本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、
法律意见书
误导性陈述及重大遗漏。
3. 公司及增持人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
5. 本所及经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6. 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司及增持人提供的本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司公开披露的信息及增持人的身份证明文件并经本所律师核查，本次
法律意见书
增持的增持人为公司的控股股东、实际控制人刘世琦先生、李菲女士，增持人基本情况如下：
1. 刘世琦，男，1965 年出生，中国国籍，身份证号：4203031965********。
2. 李菲，女，1967 年出生，中国国籍，身份证号：4203001967********。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人提供的资料及其说明并经本所律师查询信用中国网站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券
交 易 所 网 站 （ https://www.sse.com.cn/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.szse.cn/index/index.html）（查询日：2024 年 11 月 5 日），截至本法
律意见书出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2023 年 10 月 28 日发布的《关于控股股东、实际控制人增持公
司股份计划的公告》、本次增持前上市公司的证券持有人明细、增持人说明等相关资料，本次增持前，刘世琦先生持有公司 29,069,945 股股份，占公司已发行总股本的比例为 23.05%；李菲女士持有公司 11,137,900 股股份，占公司已发行总股本的比例为 8.83%，增持人合计持有公司 31.88%的股份。刘世琦先生系公司员工持股平台十堰凯和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰凯和”）之普通合伙人，刘世琦、李菲、十堰凯和互为一致行动人，本次增持前增持人及其一致行动人合计持有公司 32.92%的股份。
（二）本次增持计划
根据公司于 2023 年 10 月 28 日发布的《关于控股股东、实际控制人增持公
司股份计划的公告》及增持人说明，增持人计划自触发公司稳定股价措施次一交易日起 12 个月内通过集中竞价交易方式增持公司股份（以下简称“本次增持计划”），在启动增持后的 30 个交易日内增持股份的金额不低于 860.67 万元，不超过上一年度获得公司分红税后金额的 20%，即 1,721.33 万元，本次增持计划不设置增持股份价格区间，增持股份资金来源为增持人自有资金。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料和披露的相关公告及增持人说明，截至 2024 年 11 月 5
日，本次增持计划实施期限届满。增持人通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 416,805 股，其中，刘世琦先生增持 405,295 股，占公
法律意见书
司已发行总股本的比例为 0.32%，李菲女士增持 11,510 股，占公司已发行总股本的比例为 0.01%。本次增持金额约人民币 1,668.69 万元，已超过增持计划下限金额人民币 860.67 万元，本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持完成后增持人的持股情况
本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具之日，刘世琦先生持有公司29,475,240 股股份，占公司已发行总股本的比例为 23.37%；李菲女士持有公司11,149,410 股股份，占公司已发行总股本的比例为 8.84%，增持人合计持有公司32.21%的股份；增持人及其一致行动人十堰凯和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有公司 33.25%的股份。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，投资者可免于发出要约。
经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人十堰凯和合计持有公司 32.92%的股份，超过公司已发行股份总数的 30%，且增持人及其一致行动人持有公司股份超过公司已发行股份总数的 30%的事实已持续超过一年。本次增持计划实施完成后，增持人及其一致行动人在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为 0.33%，未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持
法律意见书
履行了如下信息披露义务：
2023 年 10 月 28 日，公司发布《关于控股股东、实际控制人增持公司股份
计划的公告》，对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。
2023 年 12 月 14 日，公司发布《关于控股股东、实际控制人增持公司股份
的进展公告》，对增持人的增持进展情况进行了披露。
截至 2024 年 11 月 5 日，本次增持计划实施期限届满，公司尚需就本次增持
的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人具备实施本次增持的主体资格；
（二）增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的相关规定；
（三）本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；
（四）公司已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京
