证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2022-027
湖北万润新能源科技股份有限公司
关于签订委托管理协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）与滨州海能电气自动化工程有限公司（以下简称“滨州海能”）、宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏富”）以及无棣金海湾锂业科技有限公司（以下简称“金海湾锂业”）签订《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》（以下简称“《委托管理协议书》”），约定滨州海能、宁波宏富将其控股的金海湾锂业委托鲁北万润全权经营管理。
本次签订委托管理事项为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事对以上事项发表了明确的同意意见，保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：本次委托管理事项可能因宏观政策变化、市场供需环境变化、技术路线变化等因素，导致托管企业经营成果不达预期。同时，若金海湾锂业在托管期间经营成果未达目标，则不足部分需由公司按协议约定金额补足，即本次委托管理事项公司可能承担亏损风险，敬请广大投资者注意。
一、关联交易概述
为发挥各方优势，提高金海湾锂业资产运转率，改善公司经营效益，实现营业利润的稳步增长，公司控股子公司鲁北万润与滨州海能、宁波宏富以及金海湾
锂业于 2022 年 12 月 30 日签订了《委托管理协议书》，约定滨州海能、宁波宏
审议通过之日至 2023 年 12 月 31 日。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，滨州海能、宁波宏富以及金海湾锂业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构对此出具了无异议的核查意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人的基本情况
（一）滨州海能
公司名称 滨州海能电气自动化工程有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91371600696888756P
成立日期 2009-11-18
注册资本 2,000 万人民币
注册地址 滨州市无棣县埕口镇驻地
法定代表人 张宝元
许可项目：电气安装服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：配电开关控制设备销售；电气设备销售；机械电气设
备销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；智能输配电及控制设
经营范围 备销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表
销售；电子元器件批发；照明器具销售；金属结构销售；五金产品批
发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种作业人员安全技术
培训；安全咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 山东鲁北企业集团总公司
主要财务数据 未提供财务数据
山东鲁北企业集团总公司持有公司控股子公司鲁北万润 10%的股权，
关联关系 为公司重要子公司的股东；滨州海能是山东鲁北企业集团总公司的全
资子公司。
（二）宁波宏富
公司名称 宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2AGQ710G
成立日期 2018-01-10
注册资本 2,040 万人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 F0233
执行事务合伙人 谢军
投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
主要合伙人 谢军持有 90%合伙份额，淄博浩月春晖商贸有限公司持有 10%合伙份
额
主要财务数据 未提供财务数据
山东鲁北企业集团总公司持有公司控股子公司鲁北万润 10%的股权，
关联关系 为公司重要子公司的股东；山东鲁北企业集团总公司的董事谢军为宁
波宏富的执行事务合伙人，持有宁波宏富 90%合伙股份。
（三）金海湾锂业
公司名称 无棣金海湾锂业科技有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91371623MA3CG5M55T
成立日期 2016-09-01
注册资本 6,000 万人民币
注册地址 无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内
法定代表人 付利端
碳酸锂研发、生产、销售；无水硫酸钠生产、销售；锂渣销售；磷酸
经营范围 铁锂、钛酸锂、钴酸锂研发、销售；备案范围内的进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
滨州海能电气自动化工程有限公司持有 51%股权；宁波梅山保税港
主要股东 区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）持有 34%股权；鲁北万润智
慧能源科技（山东）有限公司持有 15%股权。
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
（未审数） （经审计）
主要财务数据 总资产 45,536.25 38,542.65
（万元） 净资产 4,347.83 -888.38
营业收入 59,251.93 58,016.56
净利润 4,613.24 8,580.64
关联关系 公司控股子公司鲁北万润持有金海湾锂业 15.00%的股权；公司董事
长兼总经理、控股股东、实际控制人刘世琦担任董事
注：已审数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计。
三、关联交易定价的公允性分析
本次关联交易的定价是在金海湾锂业的经营管理状况的基础上，由协议各方协商一致确定的。本次定价中的收益分配起算金额按照金海湾锂业 2021 年净利
润、2022 年 1-10 月净利润的平均值进行预估，最终确定金额为人民币 6,500 万
元*托管期限实际天数/365 天；补足价款金额按照收益分配起算金额，加金海湾锂业年度折旧、工人工资、财务费用等进行预估，最终确定金额为人民币12,179.13 万元*托管期限实际天数/365 天为限；蒸汽、电价格的定价原则与金海湾锂业之前的定价原则一致。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、《委托管理协议书》的主要内容
（一）协议主体
甲方一：滨州海能电气自动化工程有限公司
甲方二：宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司
丙方（托管企业）：无棣金海湾锂业科技有限公司
（二）委托管理标的与期限
1、委托管理标的为金海湾锂业的经营管理权，托管期限自公司股东大会审
议通过之日至 2023 年 12 月 31 日。公司股东大会审议通过之日起正式计算托管
收益金额。
2、本协议签订之日起至公司股东大会审议通过之日为托管交接、试运行期，乙方在交接、试运行期内对托管企业进行调查了解，对资产进行盘点。
（三）委托管理内容
1、职责定位
托管期间，金海湾锂业的章程和董事、监事、经理保持不变。由鲁北万润组建经营管理团队，并经金海湾锂业及其现有股东（包括金海湾锂业现任经理）充分授权（包括由鲁北万润指定的人员担任执行总经理），实行执行总经理负责制，
全面负责托管企业人、财、物和产、供、销等安全生产及经营管理工作。金海湾锂业的印章管理，由金海湾锂业、鲁北万润各委派一名人员共同管理和记录印章使用的具体信息。
2、固定资产投资
（1）托管期间，涉及企业大额固定资产投资（投资金额≥500 万元）的技改、扩建等项目，由鲁北万润报甲方审核，甲方指定联络管理部门，资金由企业经营流动资金中提供，鲁北万润组建的经营管理团队负责实施。
（2）日常生产运营中小额技改投资项（投资金额<500 万元），由企业管理团队按内部控制程序研究决定，费用计入生产经营成本。
（四）收益分配
1、在乙方托管期间届满后，由托管企业聘请经各方共同认可的具有证券从业资质的国家注册会计师事务所对托管企业财务报表进行审计，确认经营成果。其中，就 2023 年 1 月的经营成果，托管企业的折旧、员工工资、财务费用按照托管期限实际天数进行折算，托管企业的其他收入、成本及费用，按照其发生时点是否在托管期限内确定是否计入经营成果。
2、各方同意，本协议项下收益分配起算金额为：人民币 6,500 万元*托管期限实际天数/365 天（以下简称“收益分配起算金额”）。托管期限内，如托管企业经审计的净利润金额超过收益分配起算金额，超出部分由乙方、丙方按照
查看PDF原文
