证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2023-043
西安凯立新材料股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的：彬州凯泰新材料有限公司（以下简称 “彬州凯泰”“合资公司”或 “标的公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。
交易概述：西安凯立新材料股份有限公司 （以下简称 “凯立新材” 或 “公 司”）拟与宁波国悦企业管理合伙企业（以下简称“宁波国悦”）、宁波乾朗企 业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾朗”）、控股股东西北有色金属 研究院控制的西安西色院五号企业管理合伙企业（以下简称“西色院五号”）、 林涛、张咪、文永忠共同出资10,000万元设立彬州凯泰。其中公司认缴出资4,000 万元，认缴比例40%，彬州凯泰设立后将纳入公司合并报表范围。
本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重 大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表 决，尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：1.受宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的影响，彬州凯泰未 来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和通过市场监督管理部门等有关 审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求， 及时履行信息披露义务。
本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司的正常生产经营活 动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。
一、对外投资暨关联交易概述
为充分实现公司专用催化材料与技术研发成果的市场价值，并积极拓展和延伸公司产业链，公司经多次研究评估后决定，依托自主研发的氢化丁腈橡胶用核心催化剂与技术，拟与该领域具有先进工程化技术和市场储备的宁波团队合作设立合资公司从事氢化丁腈橡胶（HNBR）的生产和销售。通过双方优势的互补，实现强强联合，加速凯立新材研发成果的高质量产业化，充分实现市场价值的同时，有利于解决我国HNBR材料依赖进口和行业技术落后的问题，促进下游行业的高质量快速发展。
HNBR是一种高性能合成橡胶，与NBR相比，HNBR在保持NBR耐油、耐磨等性能 的同时，还具备更优异的耐热、耐氧化、耐臭氧、耐辐射、耐化学品等性能，是 一种综合性能优异的特种橡胶，被广泛应用于汽车、航空、航天、石油化工等领 域。目前HNBR已受到国家科技部《“十四五”国家重点研发计划“先进结构与复 合材料”重点专项》、国家工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 年版）》、国家发改委《产业结构调整指导目录(2023年本，征求意见稿)》等系列 政策的重点支持，该项目的产业化积极响应国家政策引导，战略意义重大，市场 前景广阔。
核心催化剂及催化技术是HNBR生产的关键技术，同时配套先进的工程化技术 和专用设备共同实现HNBR的产业化并具备竞争优势。HNBR生产技术的优势和产品 的性价比主要体现在其生产过程所用催化剂体系的先进性上，由于催化剂体系技 术复杂且难度大，价格高昂，极大地制约了HNBR的应用和快速发展。合资公司成 立后，借助宁波团队的先进工程化技术，能够将凯立新材自主研发的高性能催化 剂及催化技术快速应用到HNBR的产业化，大幅提高其生产效率和产品质量并降低 催化成本，使产品性价比达到国际先进水平，推动行业技术进步并不断拓宽HNBR 的应用场景和市场空间。
HNBR属于高端橡胶材料，用其生产的橡胶制品是汽车、航空、航天、石油化 工等领域核心零部件或装备的关键组成，具有多牌号、小批量、技术参数复杂、 验证周期长等特点，需要该领域具有先进工程化技术和市场储备的团队进行市场 推广。宁波团队长期从事橡胶类材料的销售和市场开发，经验丰富且技术服务能 力强，为合资公司的产品销售和市场拓展提供保障。
合资公司的成立，随着HNBR项目的落地和快速发展，将积极促进我司在高端 催化材料与技术领域业务的高质量发展以及在新材料领域的布局。
公司拟与宁波国悦、宁波乾朗、西色院五号以及林涛、张咪、文永忠共同出 资10,000万元，成立合资公司彬州凯泰。其中公司认缴出资4,000万元； 宁波国 悦认缴出资1,830万元；宁波乾朗认缴出资1,670万元； 西色院五号认缴出资 1,000万元；林涛认缴出资550万元；张咪认缴出资500万元；文永忠认缴出资450 万元。合资公司设立后纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易事项已经第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事张于胜、王廷 询、曾令炜已回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐 人发表了同意的核查意见。
截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不 同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计总资产1%以上，本事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
西色院五号是公司控股股东西北有色金属研究院控制的组织，系公司的关联人。文永忠先生为公司原副总经理，离任未满一年，系公司关联自然人。
（二）关联方情况说明
1.西安西色院五号企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地：西安市经济技术开发区凤城二路 45 号西部超导院内 2 幢 1 单元 10101
室
注册资本：1,000 万人民币
执行事务合伙人：西安西北院投资有限公司（曾令炜）
实际控制人：西北有色金属研究院
经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
因以上关联方为本次交易而设立，因此无最近一年的财务数据，西北有色金属研究院为上述企业的实际控制人，最近一年经审计的财务数据如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
指标
（万元）
总资产 2,698,431.00
净资产 1,190,929.58
营业收入 1,113,144.88
净利润 170,166.72
2.关联人
姓名 文永忠
性别 男
国籍 中国
最近三年的职业和职 最近三年一直在公司任职。2023 年 3 月辞去公司副总经理
务情况 职务，担任公司专务。
关联关系说明 因是公司原副总经理，离任未满一年，系公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：彬州凯泰新材料有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）；
2、公司类型：有限责任公司；
3、拟注册地址：陕西省咸阳彬州市；
4、注册资本：10,000 万元人民币；
5、公司经营范围：合成材料制造(不含危险化学品）；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售(不含危险化学品)；高性能密封材料销售；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售 (不含许可类化工产品)。（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
6、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 凯立新材 4,000 现金出资 40.00
2 宁波国悦 1,830 现金出资 18.30
3 宁波乾朗 1,670 现金出资 16.70
4 西色院五号 1,000 现金出资 10.00
5 林涛 550 现金出资 5.50
6 张咪 500 现金出资 5.00
7 文永忠 450 现金出资 4.50
合计 10,000 / 100
上述信息最终以工商登记机关核准为准。
7、治理结构：
彬州凯泰设董事会，拟由五名董事组成：其中三名董事拟由凯立新材提名；一名董事拟由西色院五号提名；一名董事拟由宁波乾朗及宁波国悦联合提名。董事长拟由凯立新材提名。
四、对外投资暨关联交易的定价依据
本次对外投资设立合资公司，所有交易方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容
1.协议主体
甲方：西安凯立新材料股份有限公司
乙方：宁波国悦企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：宁波乾朗企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：西安西色院五号企业管理合伙企业
戊方：林涛
己方：张咪
庚方：文永忠
2.交易价格
本次新设公司股份价格以每 1 元对应注册资本 1 元。
3.支付方式、支付期限
出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资款付至彬州凯泰指定的银行账户。
4.由彬州凯泰负责本次新设企业的工商变更登记手续。
5.协议自各方法人或执行事务合伙人委派代表签字并盖章、自然人签字后生效。
6.协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。
六、本次交
查看PDF原文
