证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-002
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于实际控制人续签一致行动协议暨权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动系苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励股份归属以及公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士和公司股东昆山璟奥创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙），以下简称“昆山璟奥”）、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泽奥”）、宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波璟晨”）签署的原《一致行动协议》到期解除，为保障公司持续、稳定发展，经充分沟通协商，ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女
士于 2025 年 1 月 23 日续签了新的《一致行动协议》；同时昆山璟奥、宁波泽奥、
宁波璟晨的普通合伙人和执行事务合伙人发生变更，且未签署新的《一致行动协议》，不再与公司实际控制人构成一致行动关系，不触及要约收购；
本次权益变动后，公司控股股东 ZELIN SHENG（盛泽林）先生及其一
致行动人陆惠萍女士合计持有公司股份数量为 62,542,171 股，占公司总股本的比例为 23.63%；
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东仍为 ZELIN SHENG（盛泽林）先生，实际控制人仍为 ZELIN SHENG（盛泽林）先生和陆惠萍女士。
公司于近日收到公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士发出的《关于续签<一致行动协议>的通知》及公司股东昆山璟奥、宁波泽奥、
宁波璟晨分别发出的《关于变更普通合伙人和执行事务合伙人的告知函》，现将相关情况公告如下：
一、本次续签《一致行动协议》的情况
为确保公司控制权稳定，ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士、昆
山璟奥、宁波泽奥和宁波璟晨于 2019 年 4 月 12 日签署了《一致行动协议》，协
议的有效期为协议签署日至公司股票在证券交易所上市之日起的五年届满之日，
该协议于 2025 年 1 月 22 日到期。
为保障公司持续、稳定发展，经充分沟通协商，ZELIN SHENG（盛泽林）
先生、陆惠萍女士于 2025 年 1 月 23 日续签了新的《一致行动协议》，主要内容
如下：
1、双方同意，陆惠萍在公司股东大会、董事会事项上应与 ZELIN SHENG（盛泽林）保持一致行动关系，双方在股东大会、董事会行使提案权或行使表决权时应以 ZELIN SHENG（盛泽林）的意见为准。
2、陆惠萍向公司股东大会及/或董事会提出议案前，应当事先就是否提出议案及议案内容与 ZELIN SHENG（盛泽林）进行充分的沟通和交流。如果 ZELINSHENG（盛泽林）对是否提出议案或议案内容有异议且双方无法达成一致时，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，应当以 ZELINSHENG（盛泽林）意见为准。为避免疑义，如陆惠萍未经 ZELIN SHENG（盛泽林）同意提出议案或议案内容未获得 ZELIN SHENG（盛泽林）同意的，该等议案应视为无效。
3、陆惠萍在公司股东大会及/或董事会行使表决票前，应当事先与 ZELINSHENG（盛泽林）沟通并保持一致行动。在双方无法形成统一表决意见时，应当以 ZELIN SHENG（盛泽林）意见为准。为避免疑义，如陆惠萍的表决结果与ZELIN SHENG（盛泽林）不一致的，应按照 ZELIN SHENG（盛泽林）意见计入公司表决票。
4、未经 ZELIN SHENG（盛泽林）书面同意，陆惠萍不得采取任何影响公司实际控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、质押股份等。
5、任何一方直接或间接持有的公司股份数量的增加或减少不影响《一致行
动协议》对该方的效力，该方以其直接或间接持有的公司所有股份一同受《一致行动协议》约束。
6、如果陆惠萍未遵循《一致行动协议》的约定在任何公司股东大会或董事会上提出议案或作出表决，或违反《一致行动协议》的其他约定的，视为违约，应赔偿 ZELIN SHENG（盛泽林）因此遭受的一切损失。在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，违约方还应采取有效措施消除其违约行为所带来影响，包括但不限于下列措施：（1）按照 ZELIN SHENG（盛泽林）的指示，撤回其向股东大会或董事会提出的议案或提交的表决；（2）按照 ZELINSHENG（盛泽林）的指示，重新提出议案或作出表决；以及（3）如发生两次或以上违反《一致行动协议》的行为，ZELIN SHENG（盛泽林）还应有权要求陆惠萍将其在股东大会及董事会的提案权和表决权在《一致行动协议》的有效期内授权 ZELIN SHENG（盛泽林）行使，在授权期限内陆惠萍不得再亲自行使提案权和表决权。
7、《一致行动协议》受中华人民共和国法律管辖。凡因履行《一致行动协议》所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在一方提出友好协商之后六十（60）日内未能得以解决，任何一方均可向《一致行动协议》签署地人民法院提起诉讼。
8、《一致行动协议》自双方签署之日起生效，有效期为十二（12）个月。期限届满前双方应就期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。
二、本次权益变动的相关情况
（一）信息披露义务人的基本情况
1、ZELIN SHENG（盛泽林）
姓名 ZELIN SHENG（盛泽林）
性别 男
国籍 美国
常住地 江苏省昆山市
是否取得其他国家或地区的 是，已取得中华人民共和国外国人永久居留证
居留权
2、陆惠萍
姓名 陆惠萍
性别 女
国籍 中国
常住地 上海市
是否取得其他国家或地区的 否
居留权
3、昆山璟奥
名称 昆山璟奥创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 江苏省昆山市玉山镇晨丰路 209 号
执行事务合伙人 吕彬华
统一社会信用代码 91320583MA1N83GX3Q
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2016-12-28
经营期限 2016-12-28 至 2036-12-27
4、宁波泽奥
名称 宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0181
执行事务合伙人 高青平
统一社会信用代码 91330206MA281HFT22
企业类型 有限合伙企业
股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
成立日期 2016-02-19
经营期限 2016-02-19 至 2036-02-18
5、宁波璟晨
名称 宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0101
执行事务合伙人 林珑
统一社会信用代码 91330206MA2CJ7HQ5A
企业类型 有限合伙企业
项目投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）
成立日期 2018-08-09
经营期限 2018-08-09 至 2038-08-08
6、高青平
姓名 高青平
性别 女
国籍 中国
常住地 上海市
是否取得其他国家或地区的 否
居留权
注：经昆山璟奥的全体合伙人决议，一致同意变更普通合伙人和执行事务合伙人为吕彬华先生；经宁波泽奥的全体合伙人决议，一致同意变更普通合伙人和执行事务合伙人为高青平女士；经宁波璟晨的全体合伙人决议，一致同意变更普通合伙人和执行事务合伙人为林珑先生；前述变动尚未办理完成工商变更登记手续。
（二）本次权益变动情况
2023 年 7 月，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属登记工作，公司总股本由 264,489,795 股变动为 264,708,186 股。公司实际控制人之一陆惠萍女士在本次归属登记后，直接持有公司股份 12,631,644 股。
公司于近日接到股东昆山璟奥、宁波泽奥和宁波璟晨分别发出的《关于变更普通合伙人和执行事务合伙人的告知函》，鉴于原执行事务合伙人希望将更多精力集中于上市公司的经营与管理，经全体合伙人一致同意，昆山璟奥普通合伙人和执行事务合伙人由 ZELIN SHENG（盛泽林）先生变更为吕彬华先生，宁波泽奥普通合伙人和执行事务合伙人由陆惠萍女士变更为高青平女士，宁波璟晨普通合伙人和执行事务合伙人由陆惠萍女士变更为林珑先生。昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨未签署新的《一致行动协议》，不再与公司实际控制人构成一致行动关系。
本次权益变动前，公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士与昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨构成一致行动关系，合计持有公司股份数
量为 84,650,167 股，占公司总股本的比例为 32.01%。其中 ZELIN SHENG（盛泽
林）先生直接持有公司 18.87%的股份，通过担任昆山璟奥执行事务合伙人控制公司 0.65%的股份；陆惠萍女士直接持有公司 4.77%的股份，通过担任宁波泽奥执行事务合伙人控制公司 6.24%的股份，通过担任宁波璟晨执行事务合伙人控制
公司 1.48%的股份。
本次权益变动后，ZELIN SHENG（盛泽林）先生、陆惠萍女士与昆山璟奥、宁波泽奥、宁波璟晨不再构成一致行动关系，所持有的公司股份不再合并计算。公司控股股东 ZELIN SHENG（盛泽林）先生及其一致行
