证券代码：688266 证券简称：泽璟制药
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年十二月
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2021 年第二次临时股东大会会议议程...... 6
2021 年第二次临时股东大会会议议案...... 9
议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案...... 9
议案二 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案...... 10
议案三 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案...... 14
议案四 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案
...... 15 议案五 关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案...... 16
议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 17 议案七 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺的议案...... 18
议案八 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 ...... 27 议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股
票具体事宜的议案...... 28
议案十 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 30
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年第二次临时股东大会须知。
特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者、出示行程码及健康码绿码后方可参会，请予配合。
谢绝所有中高风险地区人员来现场参会；中高风险地区所在设区市（直辖市为县区内）非中高风险地区的人员来现场参会，应持有 7 日内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 12 月 16日 13:30
2、现场会议地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路 262 号公司二楼大会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021年 12 月 16 日至 2021 年 12月 16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年 12 月 16日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长 ZELIN SHENG（盛泽林）先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2.00 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 发行数量
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
2.06 限售期
2.07 股票上市地点
2.08 募集资金规模及用途
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议的有效期限
3 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
的议案》
5 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
8 《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案》
10 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
（六）现场与会股东对各项议案投票表决
（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣读现场投票表决结果
（九）与会股东及股东代理人发言及提问
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》，公司董事会结合公司实际情况对照科创板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2021 年 12 月 16 日
议案二
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司拟向不超过35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案提请股东大会逐项审议，主要内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
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