证券代码：688261 证券简称：东微半导
苏州东微半导体股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
2023 年 12 月
目 录
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023 年第三次临时股东大会会议议案 ...... 8
议案一：关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案...... 8
议案二：关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案...... 10
议案三：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案...... 11
议案四：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案...... 13
议案五：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案...... 15
苏州东微半导体股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《苏州东微半导体股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”和“东微半导”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-051）。
苏州东微半导体股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 12 月 25 日（星期一）下午 14：00
2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区东长路 88 号 2.5 产业园三期 N2 栋 5
层苏州东微半导体股份有限公司会议室
3、会议召集人：苏州东微半导体股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长龚轶先生
5、投票方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 25 日至 2023 年 12 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1.00 《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
1.01 《关于修订<公司章程>的议案》
1.02 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2 《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》
累积投票议案
3.00 《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
3.01 《关于选举龚轶先生为公司第二届董事会非独立董事》
3.02 《关于选举王鹏飞先生为公司第二届董事会非独立董事》
3.03 《关于选举卢万松先生为公司第二届董事会非独立董事》
3.04 《关于选举金光杰先生为公司第二届董事会非独立董事》
3.05 《关于选举方伟先生为公司第二届董事会非独立董事》
3.06 《关于选举李麟女士为公司第二届董事会非独立董事》
4.00 《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》
4.01 《关于选举黄清华先生为公司第二届董事会独立董事》
4.02 《关于选举毕嘉露女士为公司第二届董事会独立董事》
4.03 《关于选举卢红亮先生为公司第二届董事会独立董事》
5.00 《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
5.01 《关于选举赵振强先生为公司第二届监事会非职工代表监事》
5.02 《关于选举顾海军先生为公司第二届监事会非职工代表监事》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
苏州东微半导体股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及部分治理制度进行相应修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。本议案共有 2 项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐项审议并表决：
1.01《关于修订<公司章程>的议案》
1.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
上述修订后的各项制度全文及具体内容详见公司 2023 年 12 月 9 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-050）、《公司章程》、《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2023年第三次临时股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 25 日
议案二：关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及公司关于日常性关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现公司就 2024年度日常性关联交易进行如下预计：2024 年度，公司拟向客户 A 销售不超过12,000.00 万元的商品,上述日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于双方业务发展。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于 2024 年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-048）。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十二次会议、第一届董事会2023 年第一次独立董事专门会议、第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司第一届董事会独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见及独立意见，现提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议，存在关联关系的股东需回避表决。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 25 日
议案三：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期届满，为确保工作的连续性，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工
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