证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2023-041
苏州东微半导体股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分 A 股股份，主要内容如下：
回购股份的用途：拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
回购股份的价格：不超过人民币 140 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购股份的资金总额：不低于人民币 2,500 万元（含）、不超过人民币
5,000 万元（含）。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司实际控制人、回购提议人、其他董事、监事、高级管理人员、其他持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无明确的减持计划。若未来拟实施
股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 29 日，公司实际控制人之一、董事长兼总经理龚轶先生
向公司董事会提议回购公司股份，以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。具体内容详见公司于
2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州东
微半导体股份有限公司关于公司实际控制人之一、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-032）。
（二）2023 年 9 月 19 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事
对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 21
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州东微半导体股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-034）和
《苏州东微半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-035）。
（三）根据《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东
大会审议。公司于 2023 年 10 月 9 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。具体内容
详见公司于 2023 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《苏州东微半导体股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-040）。
上述提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的公司股份拟全部用于股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二） 拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三） 回购期限
公司本次回购股份的期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规及规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币 2,500 万元（含）、不超过人民币 5,000
万元（含）。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限不低于人民币 2,500 万元（含），回购价格上限不超过人民币 140 元/股（含）进行测算，回购数量约为 178,572股，回购股份比例约占公司总股本的 0.19%。按照本次回购金额上限不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格上限不超过人民币 140 元/股（含）进行测算，回购数量约为 357,142 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.38%。
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总
回购用途 （股） 本的比例 额 回购实施期限
（%） （万元）
用于股权激 自股东大会审
励及/或员 178,572- 0.19-0.38 2,500-5,000 议通过回购股
工持股计划 357,142 份方案之日起
12 个月内
注：1.本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例、回购的资金总额以回购完毕或回购
实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
2.若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股
或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股
份的数量进行相应调整。
（五） 本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 140 元/股（含）。该回购股
份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日
公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司
二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六） 本次回购的资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）、不超过人民币 5,000
万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元（含）和上限人民币 5,000 万元
（含），回购价格上限不超过人民币 140 元/股（含）进行测算，假设本次回购
股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构
的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后（按回购金额 本次回购后（按回购金额
上限） 下限）
股份类别
股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
有限售条 35,267,713 37.39 35,624,855 37.77 35,446,285 37.58
件流通股
无限售条 59,059,201 62.61 58,702,059 62.23 58,880,629 62.42
件流通股
总股本 94,326,914 100.00 94,326,914 100.00 94,326,914 100.00
注：1、以上数据
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