证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2025-002
苏州东微半导体股份有限公司
关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
基于苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）的产品业务线延伸和整体发展规划，公司拟 0 对价收购 Ridge-SemiconductorLimited 和苏州迎合企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“转让方”）合计所持有的苏州电征科技有限公司（以下简称“电征科技”或“标的公司”）54.55%股权(对应 600 万元人民币认缴出资额，其中已实缴到位 0 元)，并承担实缴出资义务。本次交易完成后，公司将直接持有电征科技 54.55%股权，电征科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司持有苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏纳微新”）78.95%的股份，公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，按照实质重于形式原则，认定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议、第
二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。本次交易事项属
于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：本次交易虽然是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展产生积极影响，但标的公司经营情况可能会受宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，若标的公司未来经营状况恶化，存在商誉减值的风险。公司将采取积极措施，确保本次交易完成后公司和电征科技能够继续保持稳定的发展。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
一、 本次收购股权及与关联方共同投资概述
（一）本次收购股权的基本情况
公司根据整体战略布局，充分评估了电征科技的投资价值，为进一步推进公司的战略布局，促进公司业务的快速发展，公司拟0 对价收购电征科技 54.55%股权(对应 600 万元人民币认缴出资额，其中已实缴到位 0 元)，并承担实缴出资义务。本次交易完成后，公司直接持有电征科技 54.55%股权，电征科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
收购前后电征科技的股权情况如下：
收购前 收购后
股东名称 认缴金额 出资比例 认缴金额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业 500 45.45455 500 45.45455
（有限合伙）
Ridge Semiconductor Limited 300 27.27273 0 0
苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙） 300 27.27273 0 0
苏州东微半导体股份有限公司 0 0 600 54.54545
合计 1,100 100.00000 1,100 100.00000
注：1.收购前/后出资比例，以四舍五入的方式保留五位小数；
2.合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，系四舍五入原因所致。
（二）本次与关联方共同投资的基本情况
因公司持有苏纳微新 78.95%的股份，且公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技 45.45%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
的相关规定，按照实质重于形式原则，认定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的决策与审议程序
2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会 2025 年第一次独立董事专门会
议、第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，全体董事一致同意公司以
0 元的价格收购 Ridge Semiconductor Limited 和苏州迎合企业管理合伙企业
（有限合伙）合计持有的电征科技 54.55%股权；并同意授权公司管理层及授权人士在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、 交易对手方基本情况及财务数据
（一）交易对手方一
企业名称 Ridge Semiconductor Limited
商业登记号码 75909574
成立日期 2023 年 11 月 14 日
企业类型 私人股份有限公司
负责人 付晨强
主要经营场所 UNIT1406B,14/F, THE BELGIAN BANK BUILDING, NOS.721-725 NATHAN
ROAD,KOWLOON，HK
主要财务数据 实际经营中尚未发生业务
（二）交易对手方二
企业名称 苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MAD6R4UA7R
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2023 年 11 月 29 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 付晨强
主要经营场所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基
金小镇 8 幢 203 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
子产品销售；专业设计服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据 实际经营中尚未发生业务
上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，因公司持有苏纳微新 78.95%的股份，且公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，按照实质重于形式原则，认定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联方基本情况及财务数据
企业名称 苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MABWE4580C
注册资本 7600 万元人民币
成立日期 2022 年 8 月 4 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州纳川半导体合伙企业（普通合伙）
主要经营场所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳
米城中北区 23 幢综合楼 206 室
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
单位：人民币元
2024 年 11 月 30 日
项目
（未经审计）
资产总额 81,904,959.22
负债总额 0
净资产 81,904,959.22
营业收入 0
净利润 7,278,318.48
四、 交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述“购买资产”，交易标的为电征科技 54.55%的股权。
（二）标的公司的基本情况
企业名称 苏州电征科技有限公司
统一社会信用代码 91320581MADBMMMHX1
注册资本 人民币 1,100 万元
成立日期 2024 年 2 月 2 日
企业类型 有限责任公司(港澳台投资、非独资)
法定代表人 付晨强
住所 江苏省苏州市常熟市东南街道东南大道 1150 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
