证券代码：688259 证券简称：创耀科技 公告编号：2024-017
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24
日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第九十八条 独立董事任职资格除 第九十八条 独立董事任职资格除
满足本章程规定的董事任职条件外 满足本章程规定的董事任职条件
还必须具备以下条件： 外还必须具备以下条件：
（一）具有五年以上法律、经济或 （一）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必须的 者其他履行独立董事职责所必须
工作经验； 的工作经验；
1 （二）具备上市公司运作的基本知 （二）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规 识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则； 章及规则；
（三）具备一定的时间和精力履行 （三）具备一定的时间和精力履行
独立董事职责，担任其他境内上市 独立董事职责，担任其他境内上市
公司独立董事的家数不超过四家； 公司独立董事的家数不超过三家；
第一百条 单独或者合并持有公司 第一百条 公司董事会、监事会、
已发行股份 1%以上的股东可以提 单独或者合并持有公司已发行股
2 出独立董事候选人，并经股东大会 份 1%以上的股东可以提出独立董
选举决定。 事候选人，并经股东大会选举决
定。
第一百〇六条 独立董事除应当具 第一百〇六条 独立董事除应当具
有相关法律法规及本章程赋予董事 有相关法律法规及本章程赋予董
的职权外，还具有以下特别职权： 事的职权外，还具有以下特别职
（一）重大关联交易（指公司拟与 权：
关联人达成的总额高于 300 万元或 （一）独立聘请中介机构，对上市
高于上市公司最近经审计净资产值 公司具体事项进行审计、咨询或者
的 5%的关联交易）应由独立董事认 核查；
可后，提交董事会讨论。独立董事 （二）向董事会提议召开临时股东
作出判断前，可以聘请中介机构出 大会；
具独立财务顾问报告，作为其判断 （三）提议召开董事会会议；
的依据； （四）依法公开向股东征集股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会 利；
3 计师事务所； （五）对可能损害上市公司或者中
（三）向董事会提请召开临时股东 小股东权益的事项发表独立意见；
大会； （六）法律、行政法规、中国证监
（四）提议召开董事会； 会规定和公司章程规定的其他职
（五）独立聘请外部审计机构和咨 权。
询机构； 独立董事行使前款第一项至第三
（六）可以在股东大会召开前公开 项所列职权的，应当经全体独立董
向股东征集投票权。 事过半数同意。
独立董事行使上述职权应当取得全 独立董事行使第一款所列职权的，
体独立董事的二分之一以上同意。 上市公司应当及时披露。上述职权
如上述提议未被采纳或上述职权不 不能正常行使的，上市公司应当披
能正常行使，公司应将有关情况予 露具体情况和理由。
以披露。
第一百〇七条 独立董事应当对公 第一百〇七条 下列事项应当经
司以下事项向董事会或股东大会发 上市公司全体独立董事过半数同
表独立意见： 意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）上市公司及相关方变更或者
（三）公司董事、高级管理人员的 豁免承诺的方案；
薪酬； （三）被收购上市公司董事会针对
（四）公司的股东、实际控制人及 收购所作出的决策及采取的措施；
其关联企业对公司现有或新发生的 （四）法律、行政法规、中国证监
4 总额高于 300 万元或高于公司最近 会规定和公司章程规定的其他事
经审计净资产值的 5%的借款或其 项。
他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第一百一十二条 公司董事会设 第一百一十二条 公司董事会设
立审计委员会、战略委员会、提名 立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程 委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当 和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会 提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委 成员全部由董事组成，其中审计委
5 员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集 员会中独立董事占多数并担任召
人，审计委员会的召集人为会计专 集人，审计委员会的召集人为会计
业人士。董事会负责制定专门委员 专业人士且审计委员会成员应当
会工作规程，规范专门委员会的运 为不在公司担任高级管理人员的
作。 董事。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百五十九条 公司可以采取 第一百五十九条 公司可以采取
现金或者股票方式分配股利。 现金或者股票方式分配股利。
…… ……
（六）利润分配方案的审议程序如 （六）利润分配方案的审议程序如
下： 下：
1、公司董事会审议通过利润分配预 1、公司董事会审议通过利润分配
案后，利润分配事项方能提交股东 预案后，利润分配事项方能提交股
大会审议。董事会在审议利润分配 东大会审议。董事会在审议利润分
预案时，需经全体董事过半数同意， 配预案时，需经全体董事过半数同
且经二分之一以上独立董事同意方 意，且经二分之一以上独立董事同
为通过。独立董事应当对利润分配 意方为通过。
具体方案发表独立意见。 （七）利润分配政策的调整程序：
6 （七）利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营
公司根据行业监管政策、自身经营 情况、投资规划和长期发展的需
情况、投资规划和长期发展的需要， 要，或者根据外部经营环境发生重
或者根据外部经营环境发生重大变 大变化而确需调整利润分配政策
化而确需调整利润分配政策的，调 的，调整后的利润分配政策不得违
整后的利润分配政策不得违反中国 反中国证监会和证券交易所的有
证监会和证券交易所的有关规定， 关规定，有关调整利润分配政策议
有关调整利润分配政策议案由董事 案由董事会根据公司经营状况和
会根据公司经营状况和中国证监会 中国证监会的有关规定拟定，经全
的有关规定拟定，经全体董事过半 体董事过半数同意，且经二分之一
数同意，且经二分之一以上独立董 以上独立董事同意方可提交股东
事同意方可提交股东大会审议，独 大会审议。对本章程规定的利润分
立董事应对利润分配政策的调整或 配政策进行调整或变更的，应当经
变更发表独立意见。对本章程规定 董事会审议通过后方能提交股东
的利润分配政策进行调整或变更 大会审议，且公司应当提供网络形
的，应当经董事会审议通过后方能 式的投票平台为股东参加股东大
提交股东大会审议，且公司应当提 会提供便利。公司应以股东权益保
供网络形式的投票平台为股东参加 护为出发点，在有关利润分配政策
股东大会提供便利。公司应以股东 调整或变更的提案中详细论证和
权益保护为出发点，在有关利润分 说明原因。股东大会在审议公司章
配政策调整或变更的提案中详细论 程规定的利润分配政策的调整或
证和说明原因。股东大会在审议公 变更事项时，应当经出席股东大会
司章程规定的利润分配政策的调整 的股东(包括股东代理人)所持表
或变更事项时，应当经出席股东大 决权的三分之二以上通过。
会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
二、对公司的影响
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理备案等相关事宜。上述备案内容最终以登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。
特此公告。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 25 日
查看PDF原文
