证券代码：688259 证券简称：创耀科技 公告编号：2023-042
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书
本公司董事会及全体董事及相关股东保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法 律责任。
重要内容提示：
创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购价格：不超过人民币 75 元/股（含）。
回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），
不超过人民币 4,000 万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。
相关股东是否存在减持计划：
1、公司实际控制人、董事长兼总经理、回购提议人 YAOLONG TAN 先生及控
股股东重庆创睿盈企业管理有限公司在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，相关方及公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
2、公司于 2023 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于持股 5%以上股东减持计划的公告》（公告编号：2023-025），公司持股5%以上的股东湖州凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）因自身业务发展需求，计划通过集中竞价、大宗交易合计减持不超过公司股份 4,800,000 股，占公司总
股本的 6%。通过集中竞价方式减持的，自公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个
月内进行；通过大宗交易减持的，自公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内进
行。
3、公司持股 5%以上的股东中新苏州工业园区创业投资有限公司在未来 3 个
月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。如未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
4、除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在未来3 个月、未来 6 个月内无减持公司股份的计划。
相关风险提示：
若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《创耀（苏州）通信科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2023 年 8 月 17 日，公司实际控制人、董事长兼总经理 YAOLONG TAN
先生向公司董事会提议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见
公司于 2023 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关
于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-032）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展。结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟以首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式及种类
集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购期限
1.自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（2）本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币4,000 万元（含）。
（3）按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元、回购金额上限人民币 4,000
万元和回购价格上限 75 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 266,667 股至533,333 股，约占公司目前总股本的比例为 0.33%至 0.67%。具体如下：
回购用途 拟回购资金总 拟回购数量 占公司总股本 回购实施期限
额（万元） （股） 比例（%）
自董事会审议
用于员工持股
266,667- 通过股份回购
计划或股权激 2,000-4,000 0.33-0.67
533,333 方 案 之 日 起
励
12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
不超过人民币 75 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000
万元（含），资金来源为公司部分超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含）、回购金额上限人民币 4,000
万元（含）和回购价格上限 75 元/股（含）进行测算，若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后（按回购金 本次回购前后（按回购
股份 额上限） 金额下限）
类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 比例 （股） 本比例 （股） 本比例
（%） （%） （%）
有 限
售 条 22,911,200 28.64 23,444,533 29.31 23,177,867 28.97
件 流
通股
无 限
售 条 57,088,800 71.36 56,555,467 70.69 56,822,133 71.03
件 流
通股
合计 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00
注：1.以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
3.上表内本次回购前数据为截至 2023 年 8 月 24 日数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 214,625.51 万
元、归属于上市公司股东的净资产为人民币 149,291.52 万元，假设本次回购总金额的上限人民币 4,000.00 万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额
占公司总资产、归属于
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