证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2022-021
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造
有限公司控股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）拟使用超募资金 2,113.68 万元收购贵州惠沣众一机械制造有限公司（以下简称“惠沣众一”或“标的公司”）51.0005%的股权（以上合称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次超募资金使用计划已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。
本事项无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1. 本次交易完成后，由于企业文化、管理制度等方面的差异，新锐股份与惠沣众一在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。
2. 标的公司的整体估值是交易各方基于北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）出具的评估报告，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。受宏观经济、市场环境等因素影响，标的公司存在经营成果低于评估盈利预测的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,320.00万股，每股发行价格为62.30元，募集资金总额为人民币144,536.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币135,152.33万元。上述募集资金已于2021年10月21日全部到账，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月21日出具了《验资报告》（苏公W[2021]B096号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 硬质合金制品建设项目 23,318.31 15,000.00
2 牙轮钻头建设项目 18,788.79 18,788.79
3 研发中心建设项目 8,400.00 8,400.00
4 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 73,507.10 65,188.79
公司募集资金总额为人民币144,536.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,383.67万元，实际募集资金净额为人民币135,152.33万元，其中超募资金69,963.54万元。
公司分别于2021年11月1日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司及其全资子公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用部分超募资金及部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证等），会议同时审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交股东大会审议。公司于2021年11月18日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为28.59%。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
公司于2021年12月15日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，于2021年12月31日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的议案》，同意公司使用超募资金7,080.00万元向株洲金韦硬质合金有限公司收购其持有的株洲韦凯切削工具有限公司（以下简称“株洲韦凯”）60%股权，同时使用超募资金4,000.00万元与株洲韦凯股东刘昌斌共同对株洲韦凯进行增资，交易完成后，新锐股份持有株洲韦凯66.36%股权。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
三、交易概述
（一）交易基本情况
公司于2022年7月25日与自然人尚荣平、刘勇、雷旻、梁益龙（以下简称“交易对方”）签署《关于贵州惠沣众一机械制造有限公司之股权转让协议》，公司以现金方式收购交易对方所持有的惠沣众一51.0005%股权，收购对价为人民币2,113.68万元，惠沣众一全体股东放弃以上股权转让的优先受让权，本次交易完成后，公司合计持有惠沣众一51.0005%股权，惠沣众一将成为公司的控股子公司。公司本次交易拟使用超募资金2,113.68万元支付股权转让款。
在本次交易中，根据亚超评估出具的“北京亚超评报字[2022]第01319号”《资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，惠沣众一股东全部权益
评估价值为4,279.63万元（大写：肆仟贰佰柒拾玖万陆仟叁佰元整），评估增值1,040.10万元，增值率32.11%。
基于前述评估值，经新锐股份与交易对方协商，惠沣众一100%股东权益的本次交易估值确定为人民币4,144.42万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易相关议案审议情况
2022年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司控股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次收购惠沣众一符合公司发展战略和实际经营需要，将进一步完善公司在凿岩工具领域的布局，有利于提升公司的经营效益，对提升公司核心竞争力具有积极作用，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，同意公司本次使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司控股权的事项。
2022年7月25日，公司第四届监事会第七次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司股权的议案》。监事会认为：公司本次使用超募资金2,113.68万元收购贵州惠沣众一机械制造有限公司51.0005%股权，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司控股权的事项。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本次交易使用超募资金金额未达到5,000万元且未达到超募资金总额的10%，故本次超募资金使用事项无需提交公司股东大会审议。
四、交易对方的基本情况
1. 尚荣平，男，1966 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前
担任惠沣众一法定代表人、董事长、总经理。
2. 刘 勇，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担
任惠沣众一董事、副总经理。
3. 雷 旻，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担
任惠沣众一董事。
4. 梁益龙，男，1955 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前
担任惠沣众一董事。
交易对方未被列为失信被执行人；交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
五、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
1. 交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
2. 标的公司基本情况
企业名称 贵州惠沣众一机械制造有限公司
法定代表人 尚荣平
注册资本 1,771.12万元人民币
成立日期 2014年4月15日
统一社会信用代码 915201140979821508
注册地址 贵州省贵阳市经济技术开发区开发大道108号办公楼3层
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围 的，市场主体自主选择经营。（销售：工程机具、金属材料、钎
具、二三类机电产品、建材、五金、化工产品（除专项）；生产
加工钎具及相关材料、金属材料的热加工、新材料及新技术的研
发与推广。）
截止本公告披露之日，惠沣众一未被列为失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
截至本公告披露之日，惠沣众一股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1
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