证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2024-083
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于对全资子公司增资并用于收购 Drillco Tools
S.A.100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）拟通过全资子公司澳大利亚新锐工具有限公司 Australian ShareateTools PtyLtd（以下简称“澳洲新锐”）以现金形式收购智利企业 DrillcoToolsS.A.（以下简称“Drillco”或“标的公司”）100%的股权，交易对价为 4,200 万美元，资金来源为自有资金，并由新锐股份向澳洲新锐增资以实施（以上合称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。
本事项无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1. 根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需完成商务部门、发改部门的登记备案工作，并通过银行履行必要的外汇管理部门审批流程，后续能否顺利完成，尚存在一定的不确定性。
2. 本次交易为市场化收购，标的公司的整体估值系公司综合考虑其行业影响力、经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。但由于企业文化、管理制度等方面的差异，新锐股份与 Drillco 在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。
3. 本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需要每年进行减值测试，如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
4. 标的公司为境外投资项目，且标的公司的销售区域也主要为海外市场，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况，并通过相关机制和其他必要措施，防范外汇汇率和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
为进一步推进公司的战略布局，提升公司的市场竞争力，促进公司高质量发展，公司拟通过全资子公司澳洲新锐以现金形式收购智利企业Drillco的100%股权，交易对价为4,200万美元，资金来源为自有资金，由新锐股份向澳洲新锐增资以实施。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易相关议案审议情况
1．董事会审议情况
2024年12月26日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的议案》，认为本次交易将进一步完善、强化公司凿岩工具产业布局，有利于提升公司的经营效益，同意公司以自有资金4,200万美元向全资子公司澳洲新锐增资以购买Drillco100%股权，并授权董事长吴何洪先生代表公司、刘国柱先生代表澳洲新锐或其指定人员（如有）与交易对方签署本次交易的相关协议以及后续股权交割的相关协议。
2.监事会审议情况
2024年12月26日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并用于购买Drillco Tools S.A.100%股权的议案》，监事会认为本次交易将增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意进行本次交易。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.
HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.直接持有标的公司95%股权，为标的
公司的控股股东，其为家族企业，现已继承至第三代，家族三兄妹家庭共通过四个持股平台持有其100%股权。
公司名称 HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A.
公司性质 股份公司
公司税号 96,888,700-5
注册地址 Américo Vespucio 1387, Quilicura, Chile
代表人 Rolando Carmona Gómez
（二）INVERSIONES GARDUT LIMITADA
公司名称 INVERSIONES GARDUT LIMITADA
公司性质 有限公司
公司税号 78,238,060-5
注册地址 Santa Blanca 2672, Lo Barnechea, Chile
代表人 María Alejandra Za？artu Velasco, Carlos Magnasco
Tassara
截至本公告披露日，公司及澳洲新锐与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，公司、澳洲新锐、公司实际控制人、持有公司股份5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员与上述交易对方之间亦不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
1. 交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”。
2. 标的公司基本情况
企业名称 Drillco Tools S.A.
注册地 Américo Vespucio Avenue, Quilicura, Santiago, Chiile
注册资本 10,266,866,348 智利比索
公司类型 股份公司
成立日期 1982 年
股数 68,487 股
经营业务 凿岩工具的生产、研发、 销售，产品包括牙轮钻头、顶锤式冲击钎具、
潜孔钻具
业务区域 智利、巴西、秘鲁、美国、英国等国
截止本公告披露之日，Drillco未被列为失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
截至本公告披露之日，Drillco股权结构如下：
序号 股东名称 股份 持股比例
1 HOLDING EMPRESAS DRILLCO S.A. 65,063 95%
2 INVERSIONES GARDUT LIMITADA 3,424 5%
合计 68,487 100%
截至本公告披露之日，Drillco注册资本已全部实缴。
Drillco的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主营业务情况
标的公司位于智利，是一家专业从事凿岩工具的研发、生产及销售的企业，成立于 1982 年，其前身可追溯到 1966 年，当时主要为当地的采矿和钻井行业提供设备分销服务。经过多年的发展，标的公司已成长为全球高品质凿岩工具的供应商，产品组合包括潜孔钻具、牙轮钻头、顶锤式钻具和钻杆等钻探工具。标的公司是新锐股份的第一大客户，其独家代理新锐股份牙轮钻头产品在智利、秘鲁、巴西等地的销售。
标的公司在全球拥有7家控股子公司和1家联营企业，产品销售至智利、巴西、秘鲁、美国、英国等多个国家，广泛应用于采矿、土木工程、水井、采石场及地热等多个行业。
标的公司及联营企业（巴西Drillco工具公司）在南美地区建立了稳定且优质的客户基础，销售基本来自终端客户，前五大客户如下：
序号 客户 客户情况
1 秘鲁塞罗韦德矿业公司 秘鲁领先的铜矿开采公司，开发并运营着全球前列
的铜矿
2 智利国家铜业公司 智利的国有企业，为全球铜生产企业前列
3 巴西 Drillco 工具公司 标的公司联营企业，主要供应给巴西淡水河谷
4 秘鲁安塔米纳 世界级矿业公司，专注于铜和锌的开采与生产
5 Marigold 矿业 美国的黄金生产公司，为 SSR Mining（全球中型贵
金属采矿公司）的子公司
（四）标的公司的研发及专利情况
标的公司在硬质合金凿岩工具行业深耕多年，拥有潜孔钻具产品自主品牌“PUMA”，其已在全球特别是南美市场中建立了广泛的认可度。PUMA产品凭借精准设计和卓越耐用性、稳定性能，尤其适用于高难度的地质环境，广受客户好评，2021年PUMA获得《Mining Magazine》1的Exploration奖 。
标的公司凭借研发技术优势，显著增强了市场竞争力和产品性能。截至本公告披露日，标的公司的潜孔钻具产品已在多国共获得31项专利。且公司标的公司不断追求产品创新，提升自身技术水平，2023年、2024年1-8月研发费用分别占营业收入（剔除贸易类收入）的比重为3.3%、3.6%。过去三年，公司在材料科学和产品开发领域取得显著成果：在材料科学上，标的公司通过深入研究钨钢碳化物和钢材特性、优化涂层以及开发耐侵蚀保护技术，成功认证了多个材料供应商并优化了新材料性能，平均降低了15-25%的成本；在产品开发方面，公司重新设计了7英寸和4英寸锤产品线，并优化了反循环锤及扩孔锤系统，大幅提高了产品的耐用性、效率和钻探速度。此外，标的公司加强与科研院校的合作，其委托帝国1《Mining Magazine》由赫伯特·胡佛于 1909 年创立，是一份享有盛誉的出版物，其中的 Exploration（勘探）奖是专门颁发给在矿产勘探领域表现卓越的项目、技术或团队的奖项
理工学院进行研究钻探模型，以了解不同岩石特性对潜孔钻具钻探速度和效率的影响，并尝试开发一个用于仿真钻头与岩石相互作用的工具。
（五）标的公司主要财务数据
为确保本次交易的合规性与财务透明性，新锐股份委托审计机构 ForvisMazars 对标的公司进行审计，并依据国际会计准则，出具了标的公司 2023 年及2024 年 1-8 月的无保留
