民生证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司
关于苏州新锐合金工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见上海证券交易所：
根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《发行与承销规则适用指引第 1 号》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销规范》”）等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主承销商），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“联席主承销商”）作为新锐股份本次发行的联席主承销商，均按法规要求对新锐股份本次发行引进战略投资者进行了核查。
具体情况及联席主承销商的专项核查意见如下：
一、战略配售基本情况
本次发行涉及的战略配售对象共有 2 名，为保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的“民生证券新锐股份战略配售 1 号集合资产管理计划”（以下简称“新锐股份员工资管计划”）组成，除此之外无其他战略投资者安排。本次发行涉及的战略投资者未超过 10 名，符合《发行与承销规则适用指引第 1 号》第六条的相关规定。
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 2,320.00 万股，占公司发行后总股本的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为 348.00 万股，占本次发行数量的比例为 15%，未超过本次发行数量的 20%，符合《实施办法》第十七条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
保荐机构相关子公司民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即
116.00 万股，但不超过人民币 4,000.00 万元。如本次发行规模超过 10 亿元，将
依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额，具体比例和金额将在T-2 日确定发行价格后确定。民生投资跟投比例及金额符合《发行与承销规则适用指引第 1 号》第十八条的相关规定。
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的新锐股份员工资管计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的 10%，即 232.00 万股，同时认购规模不超过 6,800.00 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。新锐股份员工资管计划拟认购比例及金额符合《实施办法》第二十条的相关规定。
（二）战略配售对象
参与本次发行战略配售的对象为民生投资和新锐股份员工资管计划。
1、民生投资
（1）基本情况
企业名称 民生证券投资有限公司 统一社会代码 91110000069614203B
/注册号
类型 有限责任公司 法定代表人 冯鹤年
注册资本 400,000 万元 成立日期 2013 年 5 月 21 日
住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A 座
营业期限自 2013 年 5 月 21 日 营业期限至 长期
经营范围 项目投资、投资管理
股东 民生证券股份有限公司
主要人员 冯鹤年（董事长）
（2）控股股东和实际控制人
经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资 100%股权，为民生投资的控股股东。民生投资无实际控制人1。
（3）战略配售资格
民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《发行与承销规则适用指引第 1 号》第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。
（4）关联关系
经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有民生投资 100%股权，民生投资为其全资子公司。
经核查，截至本专项报告出具日，民生投资持有发行人 1,562,000 股，持股比例为 2.24%
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
2、新锐股份员工资管计划
（1）基本情况
具体名称：民生证券新锐股份战略配售 1 号集合资产管理计划
设立时间：2021 年 9 月 17 日
募集资金规模：人民币 6,800.00 万元
管理人：民生证券股份有限公司
实际支配主体：民生证券股份有限公司，非发行人高级管理人员
1 民生证券原控股股东泛海控股（000046.SZ）于 2021 年 8 月公告持有民生证券的股权比例
降至 31.03%，且不再纳入合并报表范围。
（2）董事会审议情况
2021 年 7 月 20 日，新锐股份召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意新锐股份的部分高级管理人员与核心
员工设立专项资产管理计划参与本次发行股票的战略配售；2021 年 9 月 6 日，
新锐股份召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的具体方案的议案》，确定参与新锐股份战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具体人员、持有份额等事宜。
（3）设立情况
新锐股份员工资管计划已于2021年9月22日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为 SSN894 的备案证明。
（4）实际支配主体
新锐股份资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司。根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：1、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2、按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；3、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；5、自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7、自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；8、法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
因此，新锐股份资管计划的管理人民生证券股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为新锐股份资管计划的实际支配主体。
（5）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，新锐股份员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《发行与承销规则适用指引第 1 号》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；新锐股份员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，新锐股份员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（6）参与战略配售的认购资金来源
新锐股份员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（7）参与人员姓名、职务、认股金额
新锐股份员工资管计划的参与人员姓名、职务、认购金额如下：
序号 姓名 职务 认购金额 持有份额 是否为发行
（万元） 比例 人董监高
1 吴何洪 董事长、总裁 2,980.00 43.82% 是
2 周玉平 董事、副总裁 470.00 6.91% 是
3 刘国柱 财务总监、董事会秘书 450.00 6.62% 是
4 余立新 副总裁、技术研发中心主任 370.00 5.44% 是
5 袁艾 董事、副总裁 360.00 5.29% 是
6 刘勇 监事会主席、工程工具事业 300.00 4.41% 是
部总经理
7 饶翔 棒材事业部总经理 280.00 4.12% 否
8 李宁 工程工具事业部技术副总 200.00 2.94% 否
经理
9 薛佑刚 型材事业部总经理 180.00 2.65% 否
10 刘鹏飞 精密零件事业部总经理 180.00 2.65% 否
11 杨汉民 型材事业部技术副总经理 180.00 2.65% 否
12 张勇强 硬质合金事业部总经理 170.00 2.50% 否
13 帅柏春 职工代表监事、硬质合金事 160.00 2.35% 是
业部副总经理
14 陆庆忠 硬质合金事业部技术副总 160.00 2.35% 否
经理
15 秦杰强 国际部部长 130.00 1.91% 否
16 季维远 监事、工程工具事业部副总 130.00 1.91% 是
经理
17 刘兵国 工程工具事业部销售副总 100.00 1.47% 否
经理
合计 6,800.00 100.00% -
经查阅上述人员劳动合同等相关
查看PDF原文
