北京市通商律师事务所
关于苏州新锐合金工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
战略投资者专项核查的法律意见书
二〇二一年九月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于苏州新锐合金工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
战略投资者专项核查的法律意见书
致：民生证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)、东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”，民生证券与东吴证券合称“联席主承销商”)的委托，作为联席主承销商承担苏州新锐合金工具股份有限公司(以下简称“发行人”、“新锐股份”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)承销工作的专项法律顾问，现本所就本次发行所涉战略投资者审核事项出具《北京市通商律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者专项核查的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 144 号)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2021]76 号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》(上证发[2021]77 号)(以下简称“《发行与承销规则适用指引第 1号》”)及《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发[2021]213 号)等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与联席主承销商所签订的《法律服务协议》的约定而出具。
第一部分 引 言
1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国相关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)、上海证券交易所及中国证券业协会有关规定发表法律意见。2. 发行人及联席主承销商已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、
合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 本所仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格等有关法律
问题发表意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，也不具备适当资格对其
他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本法律意见书对该等专业文
件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的
真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具
的证明文件出具相应的意见。
5. 本所是持有中国律师事务所执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法
律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资
质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供
的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和
确认。
6. 本法律意见书仅供联席主承销商申请本次发行之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
7. 本所同意将本法律意见书作为联席主承销商申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及联席主承销商所提供的有关文件进行了核查和验证，出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、 关于本次发行之战略投资者的选取标准
根据《发行与承销规则适用指引第 1 号》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者包括：(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； (二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；(三)以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；(四)参与跟投的保荐机构相关子公司；(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”)，本次发行之战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，包括：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据《战略配售方案》，拟参与本次战略配售的战略投资者名单、投资者类型如下：
序 投资者全称 投资者类型
号
1 民生证券投资有限公司(以下简称“民生投资”) 参与跟投的保荐机构相关子公司
民生证券新锐股份战略配售1号集合资产管理 发行人的高级管理人员与核心员
2 计划(以下简称“新锐股份员工资管计划”) 工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划
综上，本所律师认为，本次发行之战略投资者的选取标准符合《发行与承销规则适用指引第 1 号》第八条的规定。
二、 战略投资者的配售资格
(一) 民生投资的配售资格
根据《战略配售方案》，本次发行向民生投资进行战略配售。发行人已与民生投资签署了《苏州新锐合金工具股份有限公司与民生证券投资有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》(以下简称“民生投资之《战略配售协议》”)。
1. 基本情况
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券持
有民生投资 100%股权，其基本情况如下：
名称 民生证券投资有限公司
统一社会信用代码 91110000069614203B
住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-
01A 单元
法定代表人 冯鹤年
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 400,000 万元人民币
经营范围 项目投资、投资管理。
成立日期 2013 年 5 月 21 日
营业期限 2013 年 5 月 21 日至无固定期限
综上，本所律师认为，民生投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。
2. 民生投资的配售资格
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，民生投资系发行人保荐机构民生证券的全
资子公司；根据中国证券业协会于 2017 年 5 月 18 日公布的《证券公司私募投资
基金子公司及另类投资子公司会员公示(第三批)》，民生投资为民生证券的另类投资子公司。因此，民生投资属于《实施办法》第十九条、《发行与承销规则适用指引第 1 号》第八条第(四)项规定的战略投资者，具备战略配售资格，符合《发行与承销规则适用指引第 1 号》第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。
3. 关联关系
根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券作为本次发行的保荐机构(联席主承销商)持有民生投资 100%股权，民生投资为民生证券全资子公司。
经核查，截至本法律意见书出具之日，民生投资持有发行人 1,562,000 股股份，持股比例为 2.24%。
4. 控股股东及实际控制人
经核查，民生证券持有民生投资 100%股权，为民生投资的控股股东。民生投资无实际控制人。
5. 认购资金来源
根据民生投资所出具的书面承诺，其将以其自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报表，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
综上，本所律师认为，民生投资具备参与本次发行战略配售的投资者资格，其配售资格符合《实施办法》、《发行与承销规则适用指引第 1 号》的相关规定。
(二) 新锐股份员工资管计划的配售资格
根据《战略配售方案》，本次发行向新锐股份员工资管计划进行战略配售。发行人已与新锐股份员工资管计划的管理人民生证券签署了《苏州新锐合金工具股份有限公司与民生证券股份有限公司(代“民生证券新锐股份战略配售 1 号集合资产管理计划”)关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》(以下简称“新锐股份员工资管计划之《战略配售协议》”)。
1. 基本情况
根据联席主承销商提供的《民生证券新锐股份战略配售 1 号集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资产管理合同》”)、《资产管理计划备案证明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新锐股份员工资管计划的基本情况如下：
产品名称 民生证券新锐股份战略配售 1 号集合资产管理计划
管理人名称 民生证券股份有限公司
实际支配主体 民生证券股份有限公司，非发行人高级管理人员
成立日期 2021 年 9 月 17 日
备案日期 2021 年 9 月 22 日
产品编码 SSN894
募集资金规模 6,800.00 万元
根据民生证券提供的《资产管理计划备案证明》并经本所律师核查，新锐股
份员工资管计划已于 2021 年 9 月 22 日取得了中国证券投资基金业协会的备案
证明(产品编码 SSN894)。
2. 人员构
查看PDF原文
