证券代码：688249 证券简称：晶合集成
合肥晶合集成电路股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 3 月
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议案...... 6
议案一 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案...... 6
议案二 关于申请公开发行公司债券的议案...... 9
议案三 关于拟注册发行中期票据的议案...... 13
议案四 关于第二届董事会董事薪酬方案的议案...... 15
议案五 关于第二届监事会监事薪酬方案的议案...... 16
议案六 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案...... 17
议案七 关于制定、修订公司部分治理制度的议案...... 20
议案八 关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案...... 21
议案九 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案...... 27
议案十 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案...... 28
议案十一 关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案...... 29
合肥晶合集成电路股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。针对累积投票议案，股东大会进行逐项表决，股东对累积投票议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
合肥晶合集成电路股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 3 月 15 日（星期五）下午 14：00
2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号公司会
议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长蔡国智先生
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
2 关于申请公开发行公司债券的议案
3 关于拟注册发行中期票据的议案
4 关于第二届董事会董事薪酬方案的议案
5 关于第二届监事会监事薪酬方案的议案
6 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
7 关于制定、修订公司部分治理制度的议案
8 关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案
累积投票议案
9.00 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
9.01 关于选举蔡国智先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
9.02 关于选举陆勤航先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
9.03 关于选举陈小蓓女士为公司第二届董事会非独立董事的议案
9.04 关于选举郭兆志先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
9.05 关于选举谢明霖先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
9.06 关于选举朱才伟先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
10.00 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
10.01 关于选举安广实先生为公司第二届董事会独立董事的议案
10.02 关于选举蔺智挺先生为公司第二届董事会独立董事的议案
10.03 关于选举陈绍亨女士为公司第二届董事会独立董事的议案
11.00 关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案
11.01 关于选举杨国庆女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案
11.02 关于选举胡竞英女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
合肥晶合集成电路股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金、自有及自筹资金通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。本次回购具体内容如下：
一、回购股份方案的具体内容
1、回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票；
3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；
4、回购规模：回购资金总额不低于人民币 50,000 万元（含），不高于人民币 100,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
5、回购价格：不超过人民币 25.26 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
6、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露；
7、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司超募资金、自有及自筹资金。
二、关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 4,583,740.35 万元，流动
资产 1,541,936.05 万元，归属于上市公司股东的净资产 2,289,955.84 万元，资产负债率 39.51%。按照本次回购资金上限 100,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.18%、6.49%、4.37%。
根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍符合上市条件。
三、办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会拟提
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