证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2023-018
合肥晶合集成电路股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九
次会议于 2023 年 8 月 14 日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年
8 月 8 日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事
9 人。会议由董事长蔡国智先生主持，监事、高管列席。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
公司 2023 年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，公允的反映了公司 2023 年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司 2023 年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年半年度报告》和《2023 年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施 2023 年限制性股票激励计划，董事会薪酬与考核委员会制订了公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《晶合集成 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-015）。
（三）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，特制定公司《晶合集成 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《晶合集成 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》
为了更好地推进和具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会可根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定剔除或更换公司 2023 年限制性股票激励计划业绩考核同行业或对标企业样本；授权董事会在行业市场环境出现重大波动或偏离时对相应指标做同向调整，但相应调整需上级审批部门审核同意；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜等；
（8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
同意聘任方华女士为公司协理。高级管理人员任期与公司第一届董事会任期
一致。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-016）。
（六）审议通过《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《晶合集成 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
（七）审议通过《关于审议公司 2022 年年度社会责任报告的议案》
公司 2022 年年度社会责任报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。公司 2022 年年度社会责任报告表明了公司坚持企业发展与社会责任并行，关注且贯彻落实企业环境、社会、公司治理绩效作为投资理念和企业评价标准，力求实现企业可持续发展目标。
表决结果：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022 年年度社会责任报告》。
（八）审议通过《关于提请召开合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年第
二次临时股东大会的议案》
同意于 2023 年 8 月 31 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，本次股东
大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《晶合集成 2023 年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2023-020）。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2023 年 8 月 16 日
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