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晶合集成:晶合集成2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

公告日期:2023-08-16

晶合集成:晶合集成2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告 PDF查看PDF原文

证券代码:688249      证券简称:晶合集成        公告编号:2023-015
        合肥晶合集成电路股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

    股权激励方式:限制性股票(第二类限制性股票)

    股份来源:合肥晶合集成电路股份有限公司(以下简称“晶合集成”、“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

    股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予激励对象的限制性股票数量为 20,061,351 股,约占本激励计划草案公告时公司总股本 2,006,135,157 股的 1.00%。其中首次授予的限制性股票数量不超过18,055,216 股,约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.90%,约占本次授予权益总额的 90.00%;预留不超过 2,006,135 股,约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.10%,约占本次授予权益总额的 10.00%。

  一、股权激励计划目的

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日,本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格分次获得公司定向发行的 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二)标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A 股普通股股票。

  三、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 20,061,351 股,约占本激励计划草案公告时公司总股本 2,006,135,157 股的 1.00%。其中首次授予的限制性股票数量不超过18,055,216股,约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.90%,约占本次授予权益总额的 90.00%;预留不超过 2,006,135 股,约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.10%,约占本次授予权益总额的 10.00%。

  非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划(如有)累计获得的股份总量,不得超过公司股本总额的 1.00%;公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司任职的高级管理人员,以及董事会认为需要激励的核心骨干员工(含子公司员工)。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象范围

  本激励计划首次授予的激励对象人数为 399 人,约占公司员工总数 4,096 人
(截至 2023 年 6 月 30 日)的 9.74%。本激励计划授予的激励对象包括:

  1、公司高级管理人员;

  2、公司董事会认为需要激励的核心骨干员工(含子公司员工)。

  以上激励对象中,公司高级管理人员必须经公司董事会聘任,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。


  以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:外籍激励对象在公司的技术研发和国内外业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用,为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障,使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此,对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段,体现了公司对于中外籍员工的平等政策;也是公司实现可持续发展的有效措施,将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司长远发展。

  (三)激励对象获授的限制性股票的分配情况

  本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

 序                                  获授的限制  占授予限制  占本计划公告

 号    姓名      国籍      职务    性股票数量  性股票总数  时公司股本总

                                        (万股)      的比例      额的比例

 一、高级管理人员

  1  郑志成  中国台湾  高级管理    95.00      4.74%        0.05%

                            人员

  2  吴志楠  中国台湾  高级管理    80.00      3.99%        0.04%

                            人员

                小计                  175.00      8.72%        0.09%

 二、核心骨干员工(含子公司员工)

      核心骨干员工(合计397人)        1,630.52    81.28%      0.81%

      首次授予合计(合计399人)        1,805.52    90.00%      0.90%

 三、预留部分                          200.61      10.00%      0.10%

                合计                  2,006.14    100.00%      1.00%

  注:1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。

  2.上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定,公司监事会需对上述激励对象进行核查,并在股东大会上就核实情况予以说明;具体激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。最终激励对象名单及分配比例以经监事会核查、股东大会审议通过,并经中国证券登记结算有限公司登记为准。

  3.担任公司高级管理职务的激励对象转让已生效限制性股票时应保留不低于获授限制性股票总量的 20%至任职(或任期)期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。

  4.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

  5.本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  6.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指
定网站按要求及时准确披露相关信息。

  7.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成,保留两位小数。

  (四)激励对象的核实

  公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

  公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)若在本激励计划实施过程中,激励对象出现《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、股权激励计划的相关时间安排

  (一)股权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起,至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 72 个月。

  (二)股权激励计划的相关日期及期限

  1、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

  2、归属日

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日且不得在下列期间内:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

  (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

  (3)自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。


  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  在本计划有效期内,如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化,则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

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