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证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2023-005
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 21 日
召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 和《关于修订部分公司治理制度
的议案》。并于同日召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<监事
会议事规则>的议案》, 具体情况如下：
一、变更公司注册资本及公司类型情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 9 日出具的《关于同意合肥晶
合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕 954
号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 501,533,789 股，每股发
行价格 19.86 元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的资金到
位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 26 日出具了《验资报告》（容诚验字
[2023]230Z0099 号）。公司股票已于 2023 年 5 月 5 日起在科创板上市交易。 公司
本次发行上市超额配售选择权行使期于 2023 年 5 月 8 日结束，本次最终发行股
票数量与本次初始发行股票数量相同。
公司首次公开发行股票完成后，公司股份总数由 150,460.1368 万股变更为
200,613.5157 万股，公司注册资本由 150,460.1368 万元变更为 200,613.5157 万元，
公司类型由 “股份有限公司（港澳台投资、未上市） ” 变更为 “股份有限公司（港
澳台投资、上市）” 。
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二、修订《公司章程》的具体情况
鉴于公司注册资本、公司类型的变更情况，同时结合公司实际情况，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，现对《合肥晶合集成电路股份有限公司章
程（草案） 》相关内容进行修订，并将名称变更为《合肥晶合集成电路股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护合肥晶合集成电路股
份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》等有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定，制定本章程。
第一条 为维护合肥晶合集成电路股
份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等有关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规
定，制定本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经
中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”） 注册， 首次向社会公众
发行人民币普通股【】股，于【】年【】
月【】日在上海证券交易所科创板上
市。
第三条 公司于2022年5月9日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）注册，首次向社会公众发行
人民币普通股501,533,789股，于2023
年5月5日在上海证券交易所科创板上
市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万
元，总股数为【】万股，均为普通股股
份。
第 六 条 公司注册资本为人民币
200,613.5157 万 元 ， 总 股 数 为
200,613.5157万股，均为普通股股份。
第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会
第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、执行副总经理/资
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秘书、财务负责人及协理。 深副总经理/副总经理、董事会秘书、
财务负责人及协理。
第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本章程的规定，收购公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十五条 公司收购公司股份，按
照下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的
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方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。
其他方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司5%以上股份的股东，
将其持有的公司股票在买入后6 个月
内卖出，或者在卖出后6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6 个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
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承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东严格依法行使出资人的权利，控
股股东、实际控制人不得通过关联交
易、资金占用、担保、利润分配、资产
重组、对外投资等方式损害上市公司
利益，侵害公司财产权利，谋取公司商
业机会。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东严格依法行使出资人的权利，控
股股东、实际控制人不得通过关联交
易、资金占用、担保、利润分配、资产
重组、对外投资等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益，侵
害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（九） 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十七）审议股权激励计划；
（十八） 审议批准法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（九） 对公司合并、分立、 分拆、 解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八） 审议批准法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保事
项，须经股东大会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保事
项，须经股东大会审议通过：
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（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过人民
币5,000万元的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定需经股东大会
审议通过的其他担保。
股东大会审议本条第（五）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；在股东大
会审议本条上述第（七）项担保事项，
即为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表
决。表决须由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定需经股东大会
审议通过的其他担保。
股东大会审议本条第（五）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；在股东大
会审议本条上述第（六）项担保事项，
即为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表
决。表决须由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
如对外担保存在违反审批权限、
审议程序的情形，公司将根据公司遭
受的经济损失大小、情节轻重程度等
情况，给予相关责任人相应的处分；给
公司造成损失的，相关责任人应当承
担赔偿责任。
第五十条 监事会或股东
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