证券代码：688248 证券简称：南网科技 公告编号：2023-035
南方电网电力科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、《公司章程》的修订情况
南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30
日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<南方电网电力科技股份有限公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议并需股东大会特别决议通过。具体情况如下：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥独立董事制度在完善上市公司治理机制方面的重要作用；同时，根据《中国共产党章程》及中国南方电网有限责任公司治理范本对公司党委的相关要求，公司拟进一步完善现有章程，具体修订情况对照表详见附件。本次修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南方电网电力科技股份有限公司章程》。
除上述条款修订及补充外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记备案为准。
二、部分公司治理制度的修订情况
公司第一届董事会第三十二次会议同时审议通过了《关于修订<南网科技公司独立董事管理规定>的议案》、《关于修订<南网科技公司关联交易管理规定>的议案》以及《关于修订<南网科技公司信息披露管理规定>的议案》，其中《关于修订<南网科技公司独立董事管理规定>的议案》以及《关于修订<南网科技公司关联交易管理规定>的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
本次修订后的《南方电网电力科技股份有限公司独立董事管理规定》、《南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定》以及《南方电网电力科技股份有
上披露。
附：《南方电网电力科技股份有限公司章程》修订情况对照表。
特此公告。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日
附件：《南方电网电力科技股份有限公司章程》修订情况对比表
序号 修订前 修订后
第四十二条 为更好发挥党委把方向、管大局和促落实作用， 第四十二条 为更好发挥党委把方向、管大局和保落实作用，明确提请股东大会
1 明确提请股东大会审议事项，一般要履行党委前置研究讨论 审议事项，一般要履行党委前置研究讨论程序。
程序。
第一百零九条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司 第一百零九条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事和董事会
担任除董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公 专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直
2 司及公司股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
资格； （二）符合中国证监会、上海证券交易所以及本章程所要求的独立性要求；
（二）具备相关法律法规所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
3 法规、规章及规则； 经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
所必需的工作经验； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《独立董事管理规定》中
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《独 规定的其他条件。
立董事管理规定》中规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得 第一百一十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
4 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和 系；
主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 人股东及其配偶、父母、子女；
十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 任职的人员及其配偶、父母、子女；
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 子女;
员; （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 要负责人；
的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管 人员；
理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
监事或者高级管理人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司《独立董事管理规
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 定》中认定不具备独立性的其他人员。
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
的单位存在其他影响其独立性情形的人员； 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
（九）其他中国证监会及证券交易所认定不具备独立性的情 司构成关联关系的企业。
形。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要 应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 时披露。
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一款所称的“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权
章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： 外，独立董事还拥有以下特别职权：
5 （一）重大关联交易（须提交股东大会审议的关联交易）应 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， （二）向董事会提议召开临时股东大会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 （三）提议召开董事会会议；
据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、规章、监管规则等规定的其他职权。
第一百一十五条 独立董事行使前条职权时应当取得全体独 第一
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