688239 科创 航宇科技

证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2024-001
        贵州航宇科技发展股份有限公司

 关于 2022 年第二期限制性股票激励计划部分第一类
          限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●因 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象离职，公司需回购注销已经授予但尚未解除限售的限制性股票共 51,700 股。

  ●本次注销股份的有关情况。

    回购股份数量          注销股份数量            注销日期

      51,700 股              51,700 股          2024 年 1 月 23 日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2023 年 10 月 20 日，公司召开了第五届董事会第 4 次会议、第五届监事
会第 4 次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予的 5 名激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 51,700 股进行回购注销，回购价格为 34.72 元/股，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。具体内容
详见公司于 2023 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《航宇科技关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

  2、2023 年 11 月 6 日，公司召开了 2023 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航宇科技 2023 年第五次临时股东大会决议公告》。

  3、公司已根据《公司法》相关规定，就本次回购注销限制性股票事项履行
通知债权人程序，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 11 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《航宇科技关于回购注销第一类限制性股票减资暨
通知债权人的公告》，自 2023 年 11 月 11 日起 45 天内，公司未接到相关债权人
提前清偿或提供担保的申报。
二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，鉴于公司原授予的 5 名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 51,700 股，回购价格为34.72 元/股。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及共 5 名激励对象，合计拟回购注销第一类限制性股票 51,700 股。本次回购注销完成后，《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的第一类限制性股票剩余数量为 1,940,160 股和预留授予的第一类限制性股票剩余数量为 300,000 股。

    （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向其申请办理前述 51,700 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股
票于 2024 年 1 月 23 日完成注销，公司董事会授权管理层及相关人员后续依法办
理有关工商变更手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                          单位：股

      股份性质          变动前          变动数        变动后

 有限售条件的流通股      43,000,831        -51,700    42,949,131

 无限售条件的流通股      104,610,317              0  104,610,317

        合计            147,611,148        -51,700  147,559,448

四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定及公司《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见

    信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准和程序，符合《管理办法》以
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

    2. 本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》以及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定等，办理减少注册资本工商登记手续及履行信息披露义务。

  特此公告。

                                  贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
                                                    2024 年 1 月 19 日