证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2024-023
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票
期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
23 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，根据《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“2021年股票期权激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，鉴于自第三届董事会第六次会议召开日至本公告披露日，公司 2 名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共计 20.8 万份股
票期权；鉴于公司 53 名激励对象 2021 年股票期权激励计划第二个行权期因 2023
年度归属于个人层面的业绩考核条件全部或部分未达成，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计 317.65 万份股票期权；鉴于公司 27名激励对象自愿放弃 2021 年股票期权激励计划第二个行权期全部或部分股票期权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计 93.25万份股票期权。综上，本次拟合计注销 431.70 万份股票期权，具体情况如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划批准情况
2021 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《激
励计划》《关于和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象的议案》（以下简称“《激励对象》”）、《关于公司<股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。独立董事就《激励计划》《管理办法》等议案发表了同意的独立意见。
2021 年 3 月 15 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了上述《激
励计划》《激励对象》的议案。
2021 年 3 月 25 日，公司监事会出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计
划及激励对象人员名单的核查意见》，监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象合法、有效。
2021 年 4 月 2 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《激
励计划》《激励对象》《管理办法》等议案，同意公司实施 2021 年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。
2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事就本议案发表了同意的独立意见。公司监事会同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内对其可行权的合计552 万份股票期权采取集中行权的方式进行行权。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-015）以及《和元生物技术（上海）股份有限公司关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-016）。
2023 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整2021 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（公告编号：2023-032）。
2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决。监事会对本次激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核实。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。
（二）股权激励计划实施情况
公司 2021 年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励
计划。公司 2021 年股票期权激励计划已于 2021 年 4 月合计向 91 名激励对象授
予共计 1,200 万份股票期权，对应公司股数为 1,200 万股，行权价格为每股 3
元。有效期自 2021 年股票期权激励计划通过股东大会审议之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。2021 年股票期权激励计划的期权来源于公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权 6,287,400 股，已于 2023
年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本将由 641,145,700 股变更为 647,433,100 股。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-037）。
二、本次注销股票期权情况
1、根据《激励计划》的规定，若激励对象主动离职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于自第三届董事会第六次会议召开日至本公告披露日，公司 2 名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共计 20.8 万份股票期权。
2、根据《激励计划》的规定，某一行权期内，若行权条件中归属于个人层面的行权条件未能达成的，未达成行权条件的激励对象所获股票期权中对应该行权期内可行权期权不得予以行权，由公司注销。
鉴于53名激励对象2023年度归属于个人层面的业绩考核条件全部或部分未
达成，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计317.65 万份股票期权。
3、鉴于公司 27 名激励对象自愿放弃 2021 年股票期权激励计划第二个行权
期全部或部分股票期权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期共计 93.25 万份股票期权。
综上，本次拟合计注销 431.70 万份股票期权。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关律法规、《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审议，公司监事会认为：根据公司《激励计划》的有关规定，公司本次注销合计 431.70 万份股票期权，符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案。
五、法律意见书结论性意见
上海市金茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就；公司本次行权及本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；公司尚需就本次行权和本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
六、上网公告附件
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
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