证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-032
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期权
数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权行权价格：本次调整后，股票期权行权价格由 3 元/份调整为 2.31
元/份。
股票期权未行权部分期权数量：调整后已授予但尚未行权的股票期权的数量
由 1,060.30 万份调整为 1,378.39 万份。其中：调整后第一个行权期已授予
但尚未行权的股票期权的数量由 508.30 万份调整为 660.79 万份；调整后第
二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由 552.00 万份调整为
717.60 万份。
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月
27 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意对《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“2021 年股票期权激励计划”、“《激励计划》”、“本次激励计划”）的行权价格及期权数量进行调整（以下简称“本次调整”）。现将有关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序
划激励对象的议案》（以下简称“《激励对象》”）、《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。独立董事就《激励计划》《管理办法》等议案发表了同意的独立意见。
公司于 2021 年 3 月 15 日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了上述
《激励计划》《激励对象》的议案。
2021 年 3 月 25 日，公司监事会出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计
划及激励对象人员名单的核查意见》，监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象合法、有效。
公司于 2021 年 4 月 2 日，召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《激励计划》《激励对象》《管理办法》及《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2021 年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。
公司于 2023 年 4 月 18 日，召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核实。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-015）以及《和元生物技术（上海）股份有限公司关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-016）。
公司于 2023 年 6 月 27 日，召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，将 2021 年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 3 元/份调整为 2.31 元/份，调整后第
万份；调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由 552.00 万份调整为 717.60 万份。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次对股票期权激励计划行权价格及数量进行调整的情况
（一）调整事由
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股；以实施权益分派股权登记日登记的股份总数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
2023 年 5 月 24 日，公司披露了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2022
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-024），以股权登记日 2023 年 5 月
29 日收市后的总股本 493,189,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 3 股，除权除息日为 2023 年 5 月 30 日。本次权益分派已于 2023 年 5 月 30
日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划授予的股票期权的行权价格及股票期权的授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据本次激励计划的规定，在本次激励计划通过股东大会审议之日当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，行权价格及股票期权的授予数量将做相应的调整。调整方法及结果如下：
1、股票期权行权价格的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法为：
P=P0÷(1+n)
其中：P 为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
根据上述规则，本次激励计划的行权价格调整如下：
调整后的股票期权行权价格为 P＝P0÷(1+n)＝3÷（1+0.3）＝2.31 元/份。
2、股票期权未行权部分期权数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整方法为：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
根据上述规则，本次激励计划的股票期权数量调整如下：
调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量 Q＝Q0×(1＋n)=508.30×（1+0.3）=660.79 万份。
调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量 Q＝Q0×(1＋n)=552.00×（1+0.3）=717.60 万份。
三、本次调整股票期权激励计划行权价格及期权数量对公司的影响
本次调整股票期权的行权价格及期权数量的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2021 年股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2022 年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施完毕。董事会根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定，调整本次激励计划的行权价格及期权数量的事项符合有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意本次调整 2021年股票期权激励计划的行权价格及期权数量的议案。
五、独立董事意见
经审阅，独立董事认为：公司本次调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的事项符合相关法律法规和《和元生物技术（上海）股份有限公司2021 年股票期权激励计划》的相关规定，本次调整在公司 2021 年第二次临时股
东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案。
六、法律意见书的结论性意见
上海市金茂律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》和本次激励计划的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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