证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-007
和元生物技术（上海）股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
六次会议通知于 2023 年 4 月 7 日以邮件方式发出，会议于 2023 年 4 月 18 日以
现场会议方式召开。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》
公司根据 2022 年度实际运营状况，以及截至 2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表、2022 年 1-12 月的合并及母公司利润表、现金流量表等情况，编制了公司《2022 年年度报告摘要》及《2022 年年度报告》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告摘要》《2022 年年度报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司总经理根据 2022 年实际工作情况编制并汇报《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（三）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司 2022 年实际运行情况以及经营情况，编制了《2022 年度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会进行了汇报。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
作为公司的独立董事，2022 年度公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则》等公司制度的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（五）审议通过《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的规定，2022 年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行相关职责。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（六）审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事
会对公司 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并编制了相关内部
控制评价报告。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
（七）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并及母
公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司对截至 2022 年12 月 31日的财务状况以及 2022年度的经营成果和现金
流量情况编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
公司在总结 2022 年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及 2023 年度经
营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制《和元生物技术（上海）股份有限公司 2023 年度财务预算报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的
议案》
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，并结合公司战略规划及业务发展需要，为了保证公司正常资金需求，2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案为：2022 年度公司拟不进行现金分红，不送红股；公司拟以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 493,189,000
股，合计拟转增 147,956,700 股，转增后公司总股本变更为 641,145,700 股。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司董事会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的规定，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务
情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
公司根据 2022 年度实际经营情况以及 2023 年度经营计划，预计公司 2023
年度会产生日常性关联交易。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、贾国栋、潘俊屹回避表决。
本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
根据公司年度预算计划，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为了合理使用资金，提高资金收益率，拟对公司及子公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
（十四）审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司将对一定额度范围内的闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。在前述额度范围内，资金可以滚动使用。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了 2023 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
在董事会审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案直接提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》
根据《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“2021 年股票期权激励计划”）的相关规定，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，
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