A股代码：688235 A股简称：百济神州 公告编号：2024-019
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司
关于公司拟议注册地变更相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、百济神州有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过在瑞士存续注册为股份公司并在开曼群岛撤销注册的方式，将本公司注册地由开曼群岛变更为瑞士（以下简称“拟议存续注册”或“拟议迁址”）。
如拟议存续注册获得批准，公司注册地的司法管辖区自拟议存续注册生效之日起将发生变化，但公司的业务和运营将保持不变，公司将继续维持其目前在各国的运营。此外，拟议存续注册不会对公司各子公司的经营产生任何重大影响。
如拟议存续注册获得批准，税务方面，拟议存续注册将对本公司适用的税种税率及持有本公司 A 股股份的境内投资者如从本公司获得股息分配的相关税负产生一定影响；境内投资者权益保护方面，本公司迁址后涉及公司治理、运行规范等相关事项将须适用境外注册地瑞士的相关法律法规，与本公司目前注册于开曼群岛时的相关公司治理实践存在一定差异，但其对境内投资者权益的保护水平总体上仍不低
于境内法律法规的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定中关于红筹企业境内投资者权益保护的要求。
公司的已上市股份将继续分别以交易代码“BGNE”、“06160”和“688235”在美国纳斯达克全球精选市场（以下简称“纳斯达克”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市交易。公司将继续遵守美国证券交易委员会规定、纳斯达克规则、香港联交所上市规则及科创板上市规则。
2、为实现拟议存续注册之目的，公司拟采纳根据瑞士法律制定的公司章程（以下简称“拟议瑞士章程”），以替代公司现行有效的章程。
3、为实现拟议存续注册之目的，公司拟根据瑞士法律的要求，选
聘瑞士的 Ernst & Young AG 担任公司的瑞士法定审计师以及对公司的
财务报表进行审计，任期直至下一届公司年度股东大会召开之日止，并由其在受聘期间向公司提供包括与拟议存续相关事项在内的审计服务。此外，公司董事会拟提请股东大会授权董事会确定 Ernst & YoungAG与其提供审计服务相关的薪酬事项。
上述拟议存续注册、采纳拟议瑞士章程以及选聘瑞士审计师事项（以下合称“拟议存续注册及其相关事项”）已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
一、实施拟议存续注册及其相关事项的背景及原因
为实现公司的长期增长目标，本公司定期评估公司的组织和财务结构。经过审慎考虑和研究，公司董事会认为拟议存续注册符合公司股东的最佳利益，主要原因如下：
拟议存续注册可以提高公司的战略和资本灵活性，同时不会对
公司的运营模式构成明显风险，并可以增强和加速公司长期战
略的实施；
拟议存续注册有助于降低公司面临的监管和财务风险；
瑞士是一个领先的金融中心，拥有成熟的金融和监管环境；
瑞士与世界主要发达国家和发展中国家建立了良好的关系网络；
及
瑞士是可靠的商业和税收协定的缔约国。
公司之所以选择迁址至瑞士巴塞尔，主要是基于以下考虑因素：
瑞士巴塞尔是欧洲重要的生命科学集群，也是世界领先的生命
科学中心之一；
瑞士以其作为生命科学创新和卓越中心而声名卓著，拥有强大
的关系网络和通达多利益相关方的合作方式，这亦符合公司的
战略优先级，并为公司接触尖端技术、招募顶级人才和学界人
士以及建立战略伙伴关系提供了可能性，从而共同推动公司的
可持续发展；以及
瑞士在欧洲的中心地位将确保公司得以在欧洲大陆和全球建立
强大的关系网络、顺利进入国际市场，以及扩大公司的合作伙
伴范围。
作为一家根据瑞士法律注册成立的公司，公司董事会相信本公司将能够受益于瑞士在世界各地谈判所形成的强大的商业和税收协定网络，以及瑞士驻世界各地大使馆的商务专员。因此，公司董事会认为拟议存续注册对公司及其股东有利且符合其最佳利益。
基于上述，公司董事会认为拟议存续注册（以及采纳拟议瑞士章程以及选聘瑞士审计师及相关审计服务和薪酬）对公司及其股东有利
且符合其最佳利益。
二、拟议存续注册及其相关事项的具体情况
（一）拟议存续注册的具体情况
经公司董事会审议，本公司拟通过在瑞士存续注册为股份公司并在开曼群岛撤销注册的方式，将本公司注册地由开曼群岛变更为瑞士。拟议存续注册的具体影响如下：
1、适用法律
自拟议存续注册生效之日起，公司注册地的司法管辖区将为瑞士，开曼群岛的法律将不再适用于本公司。所有公司法事项将根据瑞士法律确定。
2、业务和运营
如拟议存续注册获得批准，公司注册地的司法管辖区自拟议存续注册生效之日起将发生变化，但公司的业务和运营将保持不变，公司将继续维持其目前在各国的运营。此外，拟议存续注册不会对公司各子公司的运营产生任何重大影响。
3、股份上市及交易
公司已上市股份将继续分别以交易代码“BGNE”、“06160”和“688235”在纳斯达克、香港联交所和上交所科创板上市交易。公司将继续遵守美国证券交易委员会规定、纳斯达克规则、香港联交所上市规则及科创板上市规则。此外，在根据美国《1934 年证券交易法》（经修订）编制合并财务报表及定期报告时，公司将继续以美元并按照美国公认会计准则披露公司的财务状况；在根据科创板规则编制合并财务报表及定期报告时，公司将继续以人民币并按照中国《企业会计准则——基本准则》和其他适用的中国会计准则、指引和解释披露公司
的财务状况。
4、资产、负债和义务
根据公司瑞士法律顾问的意见，在瑞士法律项下，自拟议存续注册生效之日起，公司紧邻拟议存续注册之前的所有资产、财产、权利、负债和义务将继续由本公司承继。自本公司于瑞士主管商业注册处完成注册后，本公司将受瑞士法律管辖；自开曼群岛公司注册处出具的撤销注册证书所示日期起，开曼群岛法律将不再适用于本公司。
5、管理人员和董事
公司紧邻拟议存续注册前的董事和高级管理人员将在紧接拟议存续注册后继续担任本公司的董事和高级管理人员。
6、境内投资者权益保护
拟议存续注册完成后，本公司涉及公司治理、运行规范等方面的相关事项将须适用境外注册地瑞士的相关法律法规，与本公司目前注册于开曼群岛时的相关公司治理实践存在一定差异，但其对境内投资者权益的保护水平总体上仍不低于境内法律法规的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定中关于红筹企业境内投资者权益保护的要求。
7、拟议存续注册的税务影响
（1）对本公司的税务影响
拟议存续注册完成后，公司根据瑞士法律须适用以下主要税种税率：a.企业所得税：拟议迁址完成后，公司将须就其全球收入缴纳联邦、州和社区各级的企业所得税，所得税税率为 13.04%，但是符合条件的净股息收入和出售符合条件的对子公司投资所产生的净资本收益实际上免于缴纳联邦、州和社区各级的企业所得税，因此公司预计来自其
子公司的股息和出售对子公司投资所产生的资本收益将根据瑞士参与减免（participation relief）规则免于缴纳瑞士企业所得税；b. 净资产税：本公司须就本公司单体应税股权价值缴纳 0.02%的巴塞尔州净资产税，如本公司取得相关税收优惠则将适用更低的税率；以及 c. 印花税：本公司须就若干交易缴纳印花税（如股份发行的税率为 1%、应税证券转让税的税率为 0.15%至 0.3%）。
（2）对本公司境内投资者的税务影响
拟议存续注册不会影响持有本公司A股股份的境内投资者从本公司获得股息分配所得的中国境内税务处理；拟议迁址前后，该等境内投资者均应就其从本公司获得股息分配确认股息所得，并按照中国税收法律征免个人所得税或企业所得税。拟议迁址后，公司以可用收益或其他不符合条件的储备进行的股息分配将使得该等境内投资者在瑞士产生预提所得税税负，瑞士的股息预提所得税税率为35%，但根据中国与瑞士的双边税收协定以及目前境内投资者对本公司的持股情况，境内投资者就其从本公司获得的股息分配在瑞士可享受10%的股息预提所得税优惠税率；此外，境内投资者可以根据中国税收法律就股息分配在瑞士实际缴纳的预提所得税（如有）在中国获得境外税收抵免，该抵免不得超过其就相同所得在中国境内应缴纳的所得税。
拟议存续注册不会影响持有本公司A股股份的境内投资者出售本公司股份所涉及的中国境内和境外税务处理。
（二）公司章程的修订
为实现拟议存续注册之目的，公司拟采纳拟议瑞士章程，以替代公司现行有效的章程。公司将根据拟议存续注册及其相关事项的进展情况在上交所网站（www.sse.com.cn）披露拟议瑞士章程全文。
（三）瑞士审计师的选聘
根据公司瑞士法律顾问的意见，根据瑞士法律，公司股东须选聘一家受审慎监管的注册会计师事务所，对公司的财务报表进行审计。
为实现拟议存续注册之目的，公司董事会根据瑞士法律的要求，
提议选聘瑞士的 Ernst & Young AG 担任公司的瑞士法定审计师以及对
公司的财务报表进行审计，任期直至下一届公司年度股东大会召开之日止，并由其在受聘期间向公司提供包括与拟议存续相关事项在内的审计服务。此外，公司董事会拟提请股东大会授权董事会确定 Ernst &Young AG 与其提供审计服务相关的薪酬事项。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将继续担任公司的 A股审计机构。
三、拟议存续注册及其相关事项实施的前提条件
实施拟议存续注册及其相关事项的前提条件包括：
股东大会审议通过拟议存续注册；
股东大会审议通过采纳拟议瑞士章程以及选聘瑞士审计师及相
关审计服务和薪酬；
开曼群岛公司注册处批准公司在开曼群岛进行撤销注册，以及
满足《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条规定的相关条件；
在瑞士巴塞尔州商业注册处就拟议存续注册以及拟议瑞士章程
办理完毕注册手续；以及
符合科创板、纳斯达克以及香港联交所相关规则所规定的其他
要求。
截至本公告披露日，公司尚未满足前述任一前提条件。
四、中介机构意见
1、联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券
有限责任公司认为，拟议迁址不会导致公司触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.2.1条至第12.2.3条、第12.3.1条以及第12.4.1条所述的无法维持上市地位的情形，拟议迁址的完成不影响公司保持科创板上市公司地位；拟议迁址完成后，公司对境内投资者权益的保护总体上不低于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的红筹企业投资者保护要求。
2、上海市方达律师事务所认为，拟议迁址事项不会引致公司触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.2.1 条至第 12.2.3 条、第12.3.1 条以及第 12.4.1 条规定所述的导致公司无法维持上市地位的情形，拟议迁址的完成不影响公司保持科创板上市公司地位；拟议迁址完成后，公司对境内投资者权益的保护总体上不低于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的红筹企业投资者保护要求。
公司股东和潜在投资者应注意，本公告所述拟议存续注册、采纳拟议瑞士章程以及选聘瑞士法定审计师及相关审计服务的实施须满足上述前提条件，因此，拟
查看PDF原文
