山东天岳先进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕3935 号）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）（国泰君安及海通证券以下合称“联席保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）担任山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构（联席主承销商）。
本次发行中，网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于 2021
年 12 月 31 日（T 日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统
和网下申购电子化平台实施。
发行人和联席保荐机构（联席主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由联席保荐机构（联席主承销商）负责组织实施。战略配售在海通证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定为保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司及海通创新证券投资有限公司）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即国泰君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划）和其他战略投资者组成，其他战略投资者的类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
2、发行人和联席保荐机构（联席主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
3、初步询价结束后，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于 113.92 元/股（不含 113.92 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 113.92 元/股的配售对象中，申购数量低于 1,400 万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 113.92 元/股，申购数量为 1,400 万股的，且申购
时间为 2021 年 12 月 28 日 13:59:43.322 的配售对象，按上交所网下申购平台自
动生成的配售对象从后到前的顺序剔除 9 个配售对象。以上共计剔除 92 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 82,850 万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 8,216,690 万股的 1.0083%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 82.79 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2021 年 12 月 31 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 12 月31 日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
5、根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市销率作为估值指标。
本次发行价格 82.79 元/股对应的市销率为：
（1）75.37 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
（2）83.74 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；
6、本次发行价格为 82.79 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）本次发行价格 82.79 元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩余报价的中位数和加权平均数（以下简称“四数”）的孰低值 82.7935 元。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（2）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码为“C39”）。截至 2021 年12 月 28 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码为“C39”）最近一个月平均静态市盈率为 49.86 倍。
截至 2021 年 12 月 28 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司
市销率水平具体情况如下：
证券代码 证券简称 公司市值（亿元） 2020 年营业收入 对应静态市销率
（亿元） （倍）
688234.SH 天岳先进 355.76 4.25 83.74
证券代码 证券简称 公司市值（亿元） 2020 年营业收入 对应静态市销率
（亿元） （倍）
688126.SH 沪硅产业-U 654.04 18.11 36.11
可比公司平均数 36.11
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 12 月 28 日（T-3）。
注 1：《招股意向书》中披露的同行业可比公司科锐公司-Wolfspeed、贰陆公司采用的会计政策与发行人存在差异，故未包括在如上表格；
注 2：《招股意向书》中披露的同行业可比公司天科合达财务数据来自其公开披露的招股说
明书，天科合达于 2020 年 10 月 15 日终止上市审核，未更新披露其 2020 年度及 2021 年 1-6
月财务数据，故未包括在如上表格；
注 3：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 82.79 元/股对应的公司市值为 355.76 亿元，2020 年天岳先进
营业收入为 42,481.19 万元，发行价格对应市销率为 83.74 倍，高于可比公司同期平均数，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席保荐机构（联席主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注，本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为 315 家，管理的配售对象个数为 7,788 个，有效拟申购数量总和为 5,383,310 万股，为回拨前网下初始发行规模的 1,957.43 倍。
（4）《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中披露的募集资金需求金额为 200,000.00 万元，本次发行价格 82.79元/股对应融资规模为 355,757.7783 万元，高于前述募集资金需求金额，实际募集资金净额满足募投项目需求后的剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席保荐机构（联席主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席保荐机构（联席主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 200,000.00 万元。按本次发行价格 82.79 元/股和 4,297.1105 万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为 355,757.7783 万元，扣除约 35,410.64 万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额约 320,347.13 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理
办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。限售期将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，国泰君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，其他战略投资者承诺本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂
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