688234 科创 天岳先进

证券简称：天岳先进                                    证券代码：688234
    山东天岳先进科技股份有限公司

                    （SICC Co., Ltd.）

            （山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号）

              2024 年度

  以简易程序向特定对象发行股票预案

                      二〇二四年七月


                        公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                        特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

  1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司 2023 年年度股东大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司 2023 年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  最终发行价格将根据 2023 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

  4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

  6、本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称            项目投资总额    拟投入募集资金金额

  1      8 英寸车规级碳化硅衬底            38,573.72              30,000.00
              制备技术提升项目

                合计                        38,573.72              30,000.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

  8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）的相关要求，公司已制定了《山东天岳先进科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。

  关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
  9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


                          目录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票概要 ......8

  一、公司基本情况 ......8

  二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 ......8

  三、发行对象及其与公司的关系 ......11

  四、本次发行方案概要 ......11

  五、本次发行是否构成关联交易 ......14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14

  七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化 ......15

  八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ......15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......16

  一、本次募集资金投资项目总体使用计划 ......16

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ......16

  三、本次募集资金投资属于科技创新领域 ......25

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......25

  五、募集资金使用的可行性分析结论 ......26
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......27
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

  结构以及业务收入结构的变化情况 ......27

  二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ......28
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28

  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 28

  六、本次发行相关的风险说明 ......29
第四节公司利润分配政策及执行情况 ......32

  一、公司利润分配政策 ......32


  二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ......35

  三、公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）...... 35
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......40

  一、未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明...... 40

  二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 40

                            释义

    在本次以简易程序向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或 简称具有如下特定含义：
天岳先进、公司  指 山东天岳先进科技股份有限公司，或根据上下文，指山东天
                    岳先进科技股份有限公司及其子公司

实际控制人      指 宗艳民先生

本次发行        指 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为

股票、A 股      指 本次发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股

公司章程        指 山东天岳先进科技股份有限公司章程

股东大会        指 山东天岳先进科技股份有限公司股东大会

董事会          指 山东天岳先进科技股份有限公司董事会

监事会          指 山东天岳先进科技股份有限公司监事会

中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

上交所          指 上海证券交易所

《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

募投项目        指 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目

元、万元        指 人民币元、万元

    注：如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。本预案中部分合计数与各单项数据相 加之和存在尾数差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，上述差异 均为四舍五入所致。


      第一节  本次以简易程序向特定对象发行股票概要

一、公司基本情况

 公司名称          山东天岳先进科技股份有限公司

 英文名称          SICC Co., Ltd.

 法定代表人        宗艳民

 注册地址          山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号

 办公地址