安徽天禾律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的
法律意见书
天律意 2021 第 1372 号
致：国元证券股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所 ” ）受 国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“国元证券”）之委托，就上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上 市（ 以下简称“本次发行” ）涉 及的战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法 》《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（ 试行 ）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（ 以下简称“《承销规范 》” ）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法 》（以下简称“《实施办法 》” ）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票（2021 年修订）》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查 ，查 阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、本所仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件 、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对 发行人 、保荐机构、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、本次发行战略投资者及配售数量
根据国元证券提供的《上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为保荐机构国元证券的全资
子公司 国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。其中，专项资产管理计划名称为国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“芯导科技战配资管计划 ” ），其管理人为国元证券股份有限公司。无其他战略投资者安排。
本次拟公开发行股票 1,500 万股，占发行后公司总股本的 25%，本次公开
发行后公司总股本为 6,000 万股。
根据《战略配售方案》，本次发行初始战略配售数量为 225 万股，占
本次发行股票数量的 15%，其中，根据芯导科技本次预计发行规模，国元创新初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 5%，即 75 万股；芯导科技战配资管计划参与战略配售不超过本次发行股票数量的 10%，拟认购不超过 150 万股，同时不超过 7,890 万元（含新股配售经纪佣金）。
战略投资者数量为 2 名，未超过 10 名，战略投资者获得配售的股票
总量未超过本次公开发行股票数量的 20%，其中专项资管计划获配的股票数量未超过首次公开发行股票数量的 10%，符合《承销指引 》第六条 、《实施办法》第十七条第三款、《实施办法》第二十条的规定，具体比例和金额将在确定发行价格后根据《承销指引》最终确定。
（一）国元创新
1、基本情况
根据国元创新的营业执照、公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，国元创新的基本情况如下：
名称 国元创新投资有限公司
统一社会信用代码 913401000584682396
住所 安徽省合肥市包河区包河大道 118 号包河区机关后勤服务中心三楼
310 室
法定代表人 杨念新
注册资本 人民币 15 亿元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 11 月 28 日
经营期限 2012 年 11 月 28 日至 2062 年 11 月 28 日
经营范围 项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、控股股东和实际控制人
根据国元创新的公司章程、全国企业信用信息公示系统信息、国元证券公开披露的公告文件，国元创新为国元证券的全资子公司；国元证券的实际控制人安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，即为国元创新的实际控制人。
3、关联关系
根据国元创新现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，国元创新为国元证券全资子公司，国元创新与主承销商国元证券存在关联关系；国元创新与发行人芯导科技不存在关联关系。
4、参与战略配售的资金来源
根据国元创新提供的营业执照、公司章程等资料，经核查，国元创新系依法成立的有限责任公司 ，不 存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金；经核查国元创新提供的最近一年度审计报告及最近一期的财务报告，国元创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议可能涉及的认购资金；同时 ，国元创新出具《 承诺函》，国元创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
5、获配股票限售期及锁定承诺
国元创新本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开
发行的股票并上市之日起开始计算。国元创新出具《承诺函》，获得本次配售的股票持有期为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，销售其届满后，减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（二）芯导科技战配资管计划
1、董事会决议
2021 年 11 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，发行人
审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分公司高级管理人员与核心
员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次发行股票并在科创板上市
战略配售，拟认购数量不超过本次公开发行股份数量的 10%。
2、芯导科技战配资管计划基本信息
具体名称 ：国元证券芯导科技员工参与科创板战略配售集合资产管理
计划
设立时间：2021 年 10 月 28 日
募集资金规模：7,890 万元
管理人：国元证券股份有限公司
托管人：招商银行股份有限公司
实际支配主体：国元证券股份有限公司，非发行人高级管理人员和核
心员工
发行人共 15 人参与芯导科技战配资管计划，参与人姓名、职务、认
购金额、参与比例等情况如下：
序号 姓名 职务 认购金额 参与比例 员工类别
（万元）
1 欧新华 董事长、总经理 1,200.00 15.21% 高级管理人员
2 王晨 销售一部总监 940.00 11.91% 核心员工
3 丁雪挺 销售二部总监 705.00 8.94% 核心员工
4 陈敏 副总经理、 635.00 8.05% 高级管理人员
产品研发一部总监
5 俞慧 销售三部总监 620.00 7.86% 核心员工
6 兰芳云 董事会秘书、财务总监 560.00 7.10% 高级管理人员
7 符志岗 产品研发二部总监 500.00 6.34% 核心员工
8 朱同祥 产品研发二部设计工程师 450.00 5.70% 核心员工
9 刘宗金 技术服务中心产品应用总监 420.00 5.32% 核心员工
10 赵兵 数字电路研发总监 500.00 6.34% 核心员工
11 苏昊 质量部经理 330.00 4.18% 核心员工
12 何雁 产品开发经理 300.00 3.80% 核心员工
13 袁琼 副总经理 280.00 3.55% 高级管理人员
14 胡铭 采购部
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