民生证券股份有限公司
关于广州市品高软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二一年十二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
袁莉敏、刘思超
2、保荐代表人保荐业务执业情况
袁莉敏，保荐代表人，民生证券投资银行事业部高级副总裁，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
中山金马（300756）IPO 项目 项目协办人 是
原尚股份（603813）IPO 项目 项目组成员 否
南华仪器（300417）IPO 项目 项目组成员 否
猛狮科技（002684）IPO 项目 项目组成员 否
达华智能（002521）IPO 项目 项目组成员 否
新开源（300109）IPO 项目 项目组成员 否
刘思超，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部高级副总裁，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
侨银环保（002973）IPO 项目 保荐代表人 否
奥飞数据（300738）IPO 项目 保荐代表人 否
金银河（300619）IPO 项目 项目组成员 否
索菲亚（002572）2015 年非公开发行 项目协办人 否
奥飞数据（300738）2019 年非公开发行 保荐代表人 否
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：朱展鹏，保荐代表人，民生证券投资银行事业部副总裁，主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
海川智能（300720）IPO 项目 项目组成员 否
中山金马（300756）IPO 项目 项目组成员 是
原尚股份（603813）IPO 项目 项目组成员 否
其他项目组成员：周丽君、邓颖君、梁琪、江伟民
二、发行人基本情况
发行人名称 广州市品高软件股份有限公司
住所 广州市天河区软件路 17 号第 G1 栋
注册资本 8,479.1456 万股
法定代表人 黄海
有限公司成立时间 2003 年 1 月 1 日
股份公司设立时间 2016 年 1 月 28 日
联系电话 020-83649147
传真 020-87072066
互联网网址 http://www.bingosoft.net
电子邮箱 bingozhengquan@bingosoft.net
信息系统集成服务；计算机房维护服务；技术进出口；电子元
件及组件制造；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服
务；货物进出口（专营专控商品除外）；电子产品批发；软件
开发；网络技术的研究、开发；电子元器件批发；计算机及通
讯设备租赁；室内装饰、装修；智能化安装工程服务；安全技
术防范系统设计、施工、维修；室内装饰设计服务；房屋建筑
工程施工；房屋建筑工程设计服务；通信设施安装工程服务；
经营范围 照明系统安装；路牌、路标、广告牌安装施工；通信线路和设
备的安装；广播电视及信号设备的安装；监控系统工程安装服
务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑
物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物空
调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装工程专业承包；
建筑工程后期装饰、装修和清理；机电设备安装服务；专用设
备安装（电梯、锅炉除外）；增值电信服务（业务种类以《增
值电信业务经营许可证》载明内容为准）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
发行股数、占发行后总股本 公司首次公开发行股份总数不超过 2,826.3819 万股且不低于本
的比例 次公开发行后总股本的 25%。其中：（1）公司发行新股数量不
超过 2,826.3819 万股；（2）本次发行原股东不公开发售股份。
拟上市的证券交易所及板 上海证券交易所科创板
块
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
民生证券于 2020 年 6 月 20 日召开内核会议对广州市品高软件股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件进行审议。经过严格审查和集体讨论，七名内核委员会成员一致表决出具同意意见。
民生证券认为品高软件符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》等规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐品高软件首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露
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