证券代码：688221 证券简称：前沿生物
前沿生物药业（南京）股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
股票预案
（修订稿）
二零二二年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准及注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过并经 2021 年度股东大会授权。根据股东大会授权，公司第三届董事会第二次会议确认了本次发行竞价结果和具体发行方案，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为杰正投资集团有限公司、诺德基金管理有限公司、谢辉、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2 号定增私募投资基金、青岛杰正海诚商贸有限公司、UBSAG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 3号定增私募投资基金。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
3、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为270,200,000.00 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
FB2001 研发项目中期分析阶段 35,307.00 27,020.00
本次募集资金投资项目包括公司新冠小分子原创新药 FB2001 研发阶段中的 I 期
临床试验，全球 II/III 期临床试验（截至中期分析阶段），以及质量与工艺研究。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日（即 2022 年 7 月 14 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 13.51 元/股。
5、根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为 20,000,000 股，不超过公司 2021 年年度股东大会决议授权的上限，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
6、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录......5
释义......7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 27
四、本次发行方案概要 ...... 28
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 30
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 30
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 31
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析...... 32
一、本次募集资金的使用计划 ...... 32
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 32
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 50
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 51
一、认购主体和签订时间 ...... 51
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限 ...... 51
三、争议解决条款 ...... 53
四、协议的生效条件 ...... 53
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 54
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构
的变化情况 ...... 54
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 55三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 56四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 56
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 57
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 57
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 61
一、公司现有的利润分配政策 ...... 61
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 63
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）...... 63
第六节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 68
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 68
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 71
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 71四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 71
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 72六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺 ...... 73
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、前 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司
沿生物
A 股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的
普通股
本次以简易程序向特定对象 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易
发行股票/本次以简易程序向 指 程序向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行/本次发行
本预案 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易
程序向特定对象发行 A 股股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
董事会 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
监事会 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司监事会
股东大会 指 前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《前沿生物药业（南京）股份有限公司公司章程》
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