证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号： 2022-022
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于第二届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十二次会议通知于 2022 年 4 月 18 日以通讯方式送达全体董事。会议于 2022
年 4 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长 DONG
XIE（谢东）先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司副总经理、董事会秘书高千雅女士，首席运营官 XIAOHONG ZHENG（郑小红）女士，高级副总经理、财务总监邵奇先生，高级副总经理吕航舟先生列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
1、 审议通过《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7 同意，0 票弃权，0 票反对。
2、 审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司<董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告>的议
案》
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会审
计委员会 2021 年度履职情况报告》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、 审议通过《关于公司<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
2021 年度，公司营业总收入 4,050.29 万元，归属于母公司股东的净利润亏
损 26,005.59 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 253,263.25 万元，净
资产 183,022.60 万元。公司 2021 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、 审议通过《关于公司<2022 年度财务预算报告>的议案》
根据公司 2021 年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了 2022 年度财务预算报告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、 审议通过《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、 审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；公司 2021 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2021 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、 审议通过《关于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净亏损为 26,005.59 万元，母公司实现净亏损 23,168.85 万
元。截止 2021 年 12 月 31 日，母公司未弥补亏损为 101,891.55 万元，合并报表
未弥补亏损为 106,937.09 万元。
为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司 2021 年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、 审议通过《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
11、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司、全资子公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，其中不包含第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过的四川前沿生物药业有限公司、齐河前沿生物药业有限公司向银行申请的不超过 6 亿元的综合授信额度。最终授信额度及期限以有关银行实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，董事会授权董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件，授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融资等手续。上述授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起至 2022 年年度董事会召开之日止。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
12、 审议通过《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》
公司董事会在全面审核和了解公司 2022 年第一季度报告后，认为公司 2022
年第一季度报告反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
13、 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
截至 2022 年 3 月 31 日，公司 2021 年限制性股票激励计划中 11 名激励对
象离职，根据《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属并由公司作废，共 47.00 万股。
根据公司《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 B 的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”截至 2022 年 3月 31 日，鉴于首次授予及预留授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废，共 253.50 万股。
本次合计作废失效的限制性股票数量为 300.50 万股。
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（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事 CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
14、 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、 逐项审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票
方案的议案》
公司本次以简易程序向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
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