证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2022-017
会通新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及制定、修订公司内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日召开
的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于会通新材料股份有限公司修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订公司内部管理制度的议案》和《关于会通新材料股份有限公司修订<监事会议事规则>的议案》，两项议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议通过。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
结合公司治理情况，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 他有关法律、法规之规定整体变更设 关法律、法规之规定整体变更设立的股
立的股份有限公司。 份有限公司。公司系由合肥会通新材料
有限公司整体变更设立的股份有限公
司，在合肥市市场监督管理局注册登记，
取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340100677597662Y 的《营业执照》。
修订前 修订后
第三条 公司于【批/核准日期】经上 第三条 公司于 2020 年 9 月 21 日经中
海证券交易所核准，首次向社会公众 国证券监督管理委员会（以下简称“中国发行人民币普通股【股份数额】股， 证监会”）同意注册，首次向社会公众发于【上市日期】在上海证券交易所科 行人民币普通股 45,928,364 股，于 2020
创板上市。 年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板
上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 45,928.3632 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公司股份总数为 459,283,632公司的股本为【】万股，每股面值 1 股，公司的股本为 459,283,632 股，每股
元，均为普通股。 面值 1 元，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担担保、补偿或贷款等形式，对购买或 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟者拟购买公司股份的人提供任何资 购买公司股份的人提供任何资助。
助。
第二十一 条公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东大会东大会分别作出决议，可以采用下列 分别作出决议，可以采用下列方式增加
方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证
修订前 修订后
证监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监
会批准的方式发行可转换公司债券募集
资金，可转换公司债券持有人在转股期
限内可按照法律、行政法规、部门规章
及发行可转换公司债券募集说明书等相
关文件规定的转股程序和转股价格转换
为公司股票。转股产生的注册资本增加，
公司根据相关规定办理工商备案、登记
等事宜。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其
购其股份； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益
必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以可以通过公开的集中交易方式，或者 通过公开的集中交易方式，或者法律、
修订前 修订后
法律法规和中国证监会认可的其他 行政法规和中国证监会认可的其他方式
方式进行。 进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情形规定的情形收购本公司股份的，应当 收购本公司股份的，应当通过公开的集通过公开的集中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理人管理人员、持有本公司股份 5%以上 员、持有公司 5%以上股份的股东，将其的股东，将其持有的本公司股票在买 持有的本公司股票或者其他具有股权性
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
个月内又买入，由此所得收益归本公 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收司所有，本公司董事会将收回其所得 益归本公司所有，本公司董事会将收回收益。但是，证券公司因包销购入售 其所得收益。但是，证券公司因购入包后剩余股票而持有 5%以上股份的， 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的， 外。
股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、行。公司董事会未在上述期限内执行 自然人股东持有的股票或者其他具有股的，股东有权为了公司的利益以自己 权性质的证券，包括其配偶、父母、子的名义直接向人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或公司董事会不按照第一款的规定执 者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
修订前 修订后
任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式 纳股金；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外， 退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或 其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权人人独立地位和股东有限责任损害公 的利益；
司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者 当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
赔偿责任； 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和 任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司债权人利益的，应当对公司债务 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
承担连带责任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程规定 责任。
应当承担的其他义务。
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