北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年七月
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目 录
一、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权...... 5
二、 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格...... 6
三、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件...... 6
四、 发行人的设立 ...... 10
五、 发行人的独立性 ...... 10
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......11
七、 发行人的股本及演变 ......11
八、 发行人的业务 ...... 12
九、 关联交易及同业竞争 ...... 12
十、 发行人的主要财产 ...... 13
十一、 发行人的重大债权债务...... 13
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 14
十三、 发行人章程的制定与修改...... 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 16
十六、 发行人的税务 ...... 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 17
十八、 发行人募集资金的运用...... 17
十九、 发行人业务发展目标 ...... 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 18
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 19
二十二、 结论 ...... 19
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：会通新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板再融资办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
3、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所、证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
9、本法律意见书与律师工作报告不可分割。
10、本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用或根据上交所、证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具律师工作报告所载相一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
正 文
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》，有关本次发行的第二届董事会第四次会议及 2021 年第三次临时股东大会的全套文件，包括会议通知、会议资料、表决结果、会议决议、会议记录等文件及有关公开披露的信息，并参加了审议本次发行相关事宜的股东大会，履行了必要的查验程序。
（一）本次发行的批准和授权
经核查，发行人已于 2021 年 6 月 9 日、2021 年 6 月 25 日分别召开了第二
届董事会第四次会议、2021 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案。
（二）发行人本次发行尚须取得的批准
根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须取得上交所核准并经中国证监会履行发行注册程序。
经核查，本所律师认为：
1、发行人第二届董事会第四次会议、2021 年第三次临时股东大会的召开及批准本次发行的决议程序合法有效。
2、根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
4、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须取得上交所核准并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格
本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商档案以及发行人公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统进行了查询。
经核查，本所律师认为：
1、发行人系依法设立、合法存续的上市公司。
2、发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形。
3、发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
本所律师对照《证券法》《科创板再融资办法》的有关规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，《可转债预案》《审计报告》《2021 年第一季度报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的声明及承诺、相关政府主管部门出具的证明文件。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书和经营管理层等机构及工作制度；董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年归属于母公司所有
者的净利润分别为 4,060.67 万元、10,885.87 万元、18,221.12 万元，最近三年平均可分配利润为 11,055.89 万元。按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》《2021 年第一季度报告》《募集说明书》及发行人出具的书面确认，截至报告期末，发行人的资产负债率为 62.42%，保持在合理水平。报告期各期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 13,155.97 万元、22,816.22 万元、7,268.16 万元和-14,371.22 万元，期末现金及现金等价物余额分
别为 13,759.58 万元、36,575.80
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