证券代码：688219 证券简称：会通股份
会通新材料股份有限公司
Orinko Advanced Plastics Co., LTD.
（安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路 2 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
2021 年 11 月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司实际控制人的关联方美的集团对公司经营存在较大影响
（一）美的集团为公司第一大客户
公司实际控制人为何倩嫦女士，其持有公司 140,571,428 股股份，占公司本次发行前总股本的 30.61%。何倩嫦女士的父亲何享健为美的集团实际控制人。
公司主营业务为改性塑料的研发、生产和销售，家电行业是改性塑料行业最主要的下游应用领域之一。美的集团作为家电行业的龙头企业，公司向其销售改性塑料，符合公司主营业务发展的需要。报告期内，公司向美的集团及其下属公司销售收入占公司营业收入的比例分别为 17.52%、30.68%、29.52%及 31.62%，美的集团及其下属公司为公司第一大客户。
（二）公司与美的集团存在关联采购情况
报告期内，公司向美的集团关联采购金额分别为 8.62 万元、18,018.71 万元、
4,681.10 万元和 3,013.70 万元，占营业成本的比例分别为 0.01%、5.09%、1.35%和1.00%，占比较低。2019 年，公司向美的集团关联采购金额较大，主要系美的集团自2019 年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，上述建议不具有强制性。公司综合考虑原材料采购价格、供货情况等因素，通过美的集团采购中心采购了少量原材料。
（三）公司与美的集团存在关联租赁等情况
报告期内，公司存在与美的集团关联租赁的情况，系公司向其租赁仓库，金额分
别为 237.74 万元、243.77 万元、93.17万元和 14.68 万元，金额较小。
报告期内，公司与美的集团存在关联销售、关联采购及关联租赁等情形，美的集团对公司经营存在较大影响。公司与美的集团的上述关联交易均按照市场化原则定价，价格公允。未来公司将继续保持与美的集团的合作，但随着公司除美的集团以外客户的拓展，预计其收入占比将有所下降，公司对美的集团不存在依赖。
公司与美的集团关联交易的具体情况请见本募集说明书之“第五章 合规经营与独立性”之“六、关联交易”。
五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
险：
（一）业绩下滑的风险
若未来出现公司主要原材料价格大幅波动、下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司营业收入增长速度可能有所放缓，存在出现业绩下滑的风险。
此外，2020 年，公司在疫情爆发期间积极响应党中央及国家号召，开发了超高流动聚丙烯材料 HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒 HTEL-1000 等产品，用于生产口罩等医疗防护用品。2020 年，公司防疫物资产品实现营业收入 32,366.21 万元，占营业收入的比例约 7.85%，实现毛利 11,774.71万元，占毛利的比例约 16.97%。但新冠疫情导致的公司业绩增长具有偶发性，随着我国疫情得到有效控制，疫情相关物资的需求也逐渐减少，因此，公司防疫物资产品相关的收入也相应减少，公司存在因防疫物资收入减少而业绩下滑的风险。
（二）客户集中风险
报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为46.01%、42.18%、38.67%和 41.42%，客户相对集中。若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，可能给公司经营带来不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯类以及工程塑料及其他类等，随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。公司直接材料成本占生产成本的比重逾 90%，占比较大，根据测算，当主要原材料价格上升 5%
时，对主营业务成本预计影响 3 至 4 个百分点；当主要原材料价格上升 10%时，对主
营业务成本预计影响 6 至 7 个百分点。如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）行业竞争加剧的风险
公司所处的改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有
数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。公司与巴斯夫、陶氏公司、金发科技等国内外竞争对手存在一定差距。随着产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。
（五）下游家电、汽车等行业波动风险
公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司主要产品的应用领域包括家电、汽车以及其他领域。报告期内，公司在家电领域收入占比分别为 67.57%、68.68%、60.68%和 64.47%，公司在汽车领域收入占比分别为29.16%、22.20%、21.17%和 21.57%。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。其中，家电领域受到宏观经济增速、房地产市场景气度、城镇化速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行业受到宏观经济增速、节能减排政策、新能源汽车行业发展等多项因素影响。
如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
（六）应收账款回收风险
报告期内，公司应收账款分别为 92,701.08 万元、88,007.53 万元、102,677.11 万元
和 106,333.87 万元。若下游行业出现不利变动导致下游客户资金状况出现问题，导致应收账款无法收回，则会对公司业绩产生不利影响。
（七）存货跌价风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 46,474.21 万元、59,295.24 万元、51,445.32
万元和 62,138.29 万元，占资产总额的比例分别为 12.85%、14.03%、11.93%和12.96%。若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。
（八）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率分别为 72.63%、72.09%、60.81%和 64.84%，资产负
债率较高。公司目前处于快速发展阶段，形成经营性负债金额较大。由于公司直接与上下游知名企业进行合作，加之公司在按需采购的基础上设置了安全库存，增加了资金使用规模，仅凭自有资金无法满足营运资金需求。因此，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，导致公司短期借款金额占总资产比例较高、负债规模处于行业较高水平。此外，随着公司收入规模的增长，为更好地实现规模效应，公司通过新建产能实现生产规模的扩张，资本性支出增加的同时负债也相应增加。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
（九）经营活动净现金流减少的风险
报告期内，发行人经营活动净现金流分别为-12,336.41 万元、46,076.54 万元、-8,830.07 万元和 1,427.99 万元。发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、业务发展状况等影响。若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现流动性风险，影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。
（十）安全生产风险
公司于 2018 年 11 月、2020 年 8月分别发生两起安全生产事故并分别被处以 20万
元处罚，根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于 2020 年 3 月
25 日、2021 年 6 月 11 日出具的证明，上述两起事故属于一般安全事故。事故发生
后，公司进行了积极整改，足额缴纳了罚款，并进一步加强了全体员工安全防范意识的宣传和教育工作。除前述事故外，报告期内，公司不存在其他安全生产事故。随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。
六、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的存
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