会通新材料股份有限公司
中信证券股份有限公司
《关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的第二轮审核问询函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 10 月 13 日出具的《关于会通新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉，会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“公司”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对审核问询函回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗或不加粗）
对问题的回答 宋体（加粗或不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 1：关于募投项目收益测算 ...... 3
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 13
问题 1：关于募投项目收益测算
依据发行人首轮问询回复，本次募投项目较 IPO 阶段相比，总投资预计增加 8,429.40 万元。因此与 IPO 阶段相比较，本次募投项目复核测算得到的内部
收益率从 16.60%变化至 15.89%，投资回收期从 7.83 年增加至 7.95 年，项目完
全达产后毛利率从 15.04%变化至 14.69%，净利率从 5.04%变化至 4.76%。但发行人在关于募投项目收益部分仍认为募投项目建成并完全达产后，项目预计毛利率为 15.04%。此外，发行人在募集说明书、尽职调查报告等申报文件中所列项目效益预测数据均为调整前的数据。
请发行人重新复核本次募投项目的预计效益情况，更正并披露相关申报及回复文件。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的预计效益复核情况
针对“年产 30 万吨高性能复合材料项目”，公司委托原可研报告的编制机构进行复核，并出具了可行性研究报告的复核报告。经复核，部分建筑工程、设备购置等投资项目根据已签署合同、市场价格变动等情况进行了调整，经复核后该项目在投资构成、投资总额及效益测算等方面与前次测算存在少量差异，具体情况如下：
（一）投资构成的复核情况
根据复核报告，项目预计总投资 119,045 万元。项目建设投资概算的复核情况如下：
单位：万元
序号 项目 首发阶段测算的投 经复核后测算的
资额（万元） 投资额（万元）
1 建设投资 98,572 107,124
1.1 建筑工程费 34,435 48,897
1.2 设备购置费 56,160 50,338
1.3 安装工程费 3,320 2,858
1.4 工程建设其他费用 3,200 3,448
序号 项目 首发阶段测算的投 经复核后测算的
资额（万元） 投资额（万元）
1.5 预备费 1,457 1,583
2 铺底流动资金 12,044 11,921
合计 110,616 119,045
根据复核报告，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的各计算方法及比例均与首发阶段保持一致，投资总额较首发阶段测算时增加 8,429 万元，变动差异主要因建筑、设备等有所变化，属于合理变动。各项投资金额的主要复核情况如下：
序 首发阶段 复核阶段
号 名称 测算金额 测算金额 主要差异原因
（万元） （万元）
1、厂区实际建设总建筑面积增加了
9,086.59平方米
1 建筑工程费 34,435 48,897 2、实际建设过程中部分方案随合同调
整，如消防、配电等设备随建筑合同计入
建筑工程费（前次测算计入设备购置
费），投资额有所增加
1、实际建设过程中部分方案随合同调
整，如消防、配电等设备随建筑合同计入
2 设备购置费 56,160 50,338 建筑工程费（前次测算计入设备购置
费），投资额随之减少
2、根据实际情况调整设备方案、采购价
格
3 安装工程费 3,320 2,858 安装工程费的预测费率不变，随设备购置
费预测金额变动而调整
4 工程建设其 3,200 3,448 工程建设其他费用的预测费率不变，随建
他费用 筑工程、设备购置预测金额变动而调整
5 预备费 1,457 1,583 预备费的预测费率不变，随建筑工程、设
备购置等预测金额变动而调整
6 铺底流动资 12,044 11,921 因上述投资方案调整，铺底流动资金相应
金 变化
7 总投资 110,616 119,045 因上述投资方案调整，总投资相应变化
（二）效益测算的复核情况
本次募投项目经复核测算，较首发阶段相比，总投资预计增加 8,429 万元，由于设备和建筑等方面投资额的增加，相应导致了折旧成本的增加以及现金流的变化。除上述因建筑工程和设备购置等投资额增加而导致的折旧摊销等成本费用随之变动外，其他效益测算不存在变化，公司毛利率、内部收益率、投资回收期等财务指标受投资增加的影响有所变动，具体情况如下：
项目 首发阶段预计值 经复核后预计值
营业收入（万元） 462,000 462,000
税金及附加（万元） 1,341 1,319
总成本费用（万元） 429,611 431,378
所得税费用（万元） 7,762 7,326
净利润（万元） 23,286 21,977
毛利率（%） 15.04 14.69
内部收益率（%） 16.60 15.89
投资回收期（年） 7.83 7.95
综上所述，本次募投项目经复核测算，同首发阶段的预计效益情况存在部分差异，主要系部分工程及设备造价变动导致投资额增加所致，具备合理性。
项目复核前后的资本性支出金额均高于本次发行可转债拟投入的募集资金金额。经复核后，项目投资总额较首发阶段有所提升，经复核超出原计划部分公司将以自有资金补足。
经复核后相关情况亦已更正并补充披露至募集说明书、首轮问询回复等相关申报及回复文件中。
二、募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运用概况”中进行补充披露如下：
“
针对“年产 30 万吨高性能复合材料项目”，公司委托原可研报告的编制机
构进行复核，并出具了可行性研究报告的复核报告。经复核，部分建筑工程、设备购置等投资项目根据已签署合同、市场价格变动等情况进行了调整，经复核后该项目在投资构成、投资总额及效益测算等方面与前次测算存在少量差异。根据复核报告，该项目投资总额预计提升至 119,045 万元，经复核超出原预计投资的部分公司将以自有资金补足。
”
公司已在募集说明书“第七章 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金
投资项目概况”之“（一）年产 30 万吨高性能复合材料项目”中进行补充披露如下：
“
„„
2、对该项目进行复核的相关情况
针对“年产 30 万吨高性能复合材料项目”，公司委托原可研报告的编制
机构进行复核，并出具
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