会通新材料股份有限公司
中信证券股份有限公司
《关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 8 月 24 日出具的《关于会通新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与会通股份、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 1：关于前次募集项目 ......3
问题 2：关于本次募集项目 ...... 12
问题 3：关于融资规模 ...... 23
问题 4：关于收益测算 ...... 34
问题 5：关于对外投资 ...... 40
问题 6：关于公司经营情况 ...... 60
问题 7：其他 ...... 69
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 75
问题 1：关于前次募集项目
发行人首发募集资金净额为 32,782.14 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，公司
未使用的募集资金余额为 20,868.55 万元，占前次募集资金总额的比例为63.66%。其中，年产 30 万吨高性能复合材料项目实际投资 2,121 万元，研发中心建设项目实际投资 0 元，补充流动资金 9,834 万元。本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于 18个月。
请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号一一科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第六十五条规定，补充披露首发项目的实施进展。
请发行人说明：（1）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期；（2）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
公司已在募集说明书“第八章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况”中进行补充披露如下：
1、“年产 30 万吨高性能复合材料项目”于 2020 年下半年开展建设工作，
已完成项目前期工作、初步方案设计、施工设计等工作，自 2021 年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作，项目实际进展情况与规划进度保持一致。
截至 2021 年 8 月 31 日，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已投入
11,440.40 万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为49.85%。
2、公司首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，对首发
阶段的募集资金投入结构进行了调整。经调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。公司研发中心建设项目后续将根据公司整体经营情况开展建设工作。
公司已在募集说明书“第八章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况”中进行补充披露如下：
公司于 2020 年 12 月 3 日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
根据《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，该次募集资金拟用于以下投资项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资规模 拟使用募集资
金
1 年产 30 万吨高性能复合材料项目 110,616 110,500
2 会通新材料股份有限公司研发中心建设 8,538 8,500
项目
3 补充流动资金 51,000 51,000
合计 170,154 170,000
由于该次发行募集资金净额低于《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司拟对各募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体调整如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募
号 集资金金额 集资金金额
1 年产 30 万吨高性能复合 110,616.00 110,500.00 22,947.50
材料项目
2 补充流动资金 51,000.00 51,000.00 9,834.64
3 会通新材料股份有限公 8,538.19 8,500.00 -
司研发中心建设项目
序 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募
号 集资金金额 集资金金额
合 计 170,154.19 170,000.00 32,782.14
2020 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。独立董事、保荐机构对该事项发表了同意的结论意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
二、发行人说明
（一）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实
际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
1、结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际
执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因
根据公司首次公开发行股票阶段《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等申报文件，公司该次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资规模 拟使用募集资
（万元） 金（万元）
1 年产 30万吨高性能复合材料项目 110,616 110,500
2 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 8,538 8,500
3 补充流动资金 51,000 51,000
合计 170,154 170,000
截至公司首次公开发行股票阶段，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，总建设期拟定为 3 年，分为两期进行，一期、二期建设期均为 1.5 年；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，建设期拟定为 1.5 年。
2020 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2306 号文核
准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 45,928,364 股，发行价为每股人民币 8.29元，共计募集资金 38,074.61万元，
扣除发行相关费用后的募集资金净额为 32,782.14 万元。根据公司实际募集资金 情况，该次发行募集资金净额低于前述拟投入的募集资金金额，为保障募集资 金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目 的实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体调整如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募
集资金金额 集资金金额
1 年产 30 万吨高性能复合 110,616.00 110,500.00 22,947.50
材料项目
2 补充流动资金 51,000.00 51,000.00 9,834.64
3 会通新材料股份有限公 8,538.19
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