北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二一年九月
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目录
第一部分 《审核问询函》回复...... 3
一、 《审核问询函》问题 1...... 3
二、 《审核问询函》问题 7.2...... 9
第二部分 发行人变化情况的更新...... 12
一、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权...... 12
二、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件...... 13
三、 发行人的业务 ...... 13
四、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...... 14
五、 发行人的股本及演变 ...... 14
六、 关联交易及同业竞争 ...... 15
七、 发行人的主要财产 ...... 18
八、 发行人的重大债权债务 ...... 21
九、 发行人的税务 ...... 25
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 27
十一、 发行人募集资金的运用...... 29
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 29
十三、 结论 ...... 31
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北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：会通新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”）。
2021 年 8 月，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发了《关于会通新
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2021]54 号，以下简称“《审核问询函》”）。此外，发
行人本次申报的报告期更新为 2018年1 月1日至 2021年 6月 30日（以下将 2021
年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日简称为“补充报告期”），且发行人披露了《会通
新材料股份有限公司 2021 年半年度报告》（以下简称“《2021 年半年报》”）。根据《审核问询函》的要求及发行人报告期的更新情况，本所律师对发行人进行了补充核查。
现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再赘述。
本所的补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
发行人首发募集资金净额为 32,782.14 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，公司
未使用的募集资金余额为 20,868.55 万元，占前次募集资金总额的比例为 63.66%。其中，年产 30 万吨高性能复合材料项目实际投资 2,121 万元，研发中心建设项目实际投资 0 元，补充流动资金 9,834 万元。本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于 18 个月。请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第六十五条规定，补充披露首发项目的实施进展。
请发行人说明：（1）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施
进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期；（2）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1、查阅公司关于前次募集资金投资项目的可行性研究报告等公开披露信息，对公司的相关负责人员进行访谈，了解项目进展等情况；
2、对安庆会通年产 30 万吨高性能复合材料项目的建设场地进行走访，实地了解项目进度；
3、获取募投项目对应银行账户的银行流水、合同、付款单等，核查项目支出情况；
4、查阅《募集说明书》中关于前次募集资金投资项目的进展说明。
核查内容及结果：
（一）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实
际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
1、结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执
行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因
根据公司首次公开发行股票阶段的《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等申报文件，公司该次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资规模 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 年产 30 万吨高性能复合材料项目 110,616 110,500
2 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 8,538 8,500
3 补充流动资金 51,000 51,000
合计 170,154 170,000
截至公司首次公开发行股票阶段，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，
总建设期拟定为 3 年，分为两期进行，一期、二期建设期均为 1.5 年；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，建设期拟定为 1.5 年。
2020 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2306 号文核准，
并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
45,928,364 股，发行价为每股人民币 8.29 元，共计募集资金 38,074.61 万元，扣
除发行相关费用后的募集资金净额为 32,782.14 万元。根据公司实际募集资金情况，该次发行募集资金净额低于前述拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司调整了募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体调整如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入 调整后拟投入
募集资金金额 募集资金金额
1 年产 30 万吨高性能复合 110,616.00 110,500.00 22,947.50
材料项目
2 补充流动资金 51,000.00 51,000.00 9,834.64
3 会通新材料股份有限公 8,538.19 8,500.00 -
司研发中心建设项目
合计 170,154.19 170,000.00 32,782.14
公司首发阶段的实际募集资金金额远小于计划募集资金规模，基于产能扩建的迫切需求以及生产经营面临的流动资金压力，公司对前次募集资金投资项目拟投入金额进行了调整，优先用于“年产 30 万吨高性能复合材料项目”和“补充流动资金”项目，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。该次调整已经公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表了同意的结论意见。根据该次调整，公司首发募集资金不再投入研发中心建设项目。
2、年产 30 万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
（1）年产 30 万吨高性能复合材料项目是否存在延期
根据规划，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的建设期为 3 年，包
括方案及施工设计、工程施工、设备购置及安装等前期准备工作、设备调试及试
生产、项目验收等后期工作。该项目分两期建设，一期、二期建设期均为 1.5 年，
项目主要工作进度规划情况如下：
2020年
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