证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2021-021
会通新材料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。
重要内容提示:
（一）项目公司注册资本拟不超过 3.60 亿元，其中，公司拟以货币出资不超
过 1.22 亿元，出资比例不超过 33.89%，剩余不超过 2.38 亿元的注册资本由其他
投资方认购，公司及其他投资方以各自出资额为限承担有限责任。根据协议约定，项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。项目公司注册资本与项目总投资差距较大，若项目公司在后续经营过程中，上述差额未能及时筹措，将会影响本次投资项目的正常推进。
（二）公司目前主要从事改性塑料的研发、生产和销售，主要产品包括聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列。公司本次投资项目为年产 35 万吨聚乳酸项目，公司目前尚未掌握与聚乳酸相关的核心技术，项目公司能否获得此项技术尚有赖于与科研院所的商务沟通进展情况，该项技术能否最终获得具有一定的不确定性。此外，项目公司目前尚未正式成立，相关管理人员、技术人员有待通过团队引入、公开招聘的方式完成，若相关人员未能及时到位，亦会给项目公司的正常推进带来一定的不利影响。
（三）若项目公司通过招拍挂方式竞买项目建设用地未能成功，本协议即自行终止。协议因此而终止的，安徽芜湖三山经济开发区管理委员会与投资方均无需承担违约责任。
一、关联交易概述
2021 年 4 月 28 日，会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公
司”）与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、合肥朗润资产管理有限公司（以
下简称“朗润资产”）在安徽省合肥市签订《年产 35 万吨聚乳酸项目投资合作协议》（以下简称“协议”），安徽芜湖三山经济开发区管理委员会引入公司、朗润资产在三山经济开发区以投资设立项目公司的方式开展年产 35 万吨聚乳酸项目。
根据协议约定，由公司、朗润资产、芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）及其他非关联投资方共同投资设立项目公司，项目公司注册资本拟不超过36,000.00 万元，其中，公司拟以货币出资不超过 12,200.00 万元，出资比例不超过 33.89%，朗润资产拟以货币出资不超过 1,200.00 万元，出资比例不超过 3.33%，朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司共同成立芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业拟以货币出资不超过 12,100.00 万元，出资比例不超过 33.61%。项目公司的剩余注册资本由其他投资方认购。其他投资方确定后，项目公司所有投资方将共同签署关于成立项目公司的正式投资协议。项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。
本次对外投资的共同投资方朗润资产持有公司 5%以上股份，朗润资产系公司的关联法人。朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司共同成立的芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）亦系公司关联方。本次对外投资构成与关联法人共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
该事项已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，协议将在董事会审议通过后签订。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，协议在股东大会审议通过后正式生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
公司董事会提请股东大会同意授权董事会在上述条件内负责参与办理本次设立项目公司的相应手续及签署所需的必要文件。
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与朗润资产及芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与不同关联人之间未发生对外投资的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
朗润资产持有公司 87,202,734 股股份，占公司总股本的 18.99%，系公司第
二大股东，为公司关联法人。朗润资产作为执行事务合伙人的芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）亦系公司关联方。本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、朗润资产
公司名称：合肥朗润资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽省合肥市玉兰大道 88 号 4 楼 402 室
法定代表人：筱璘
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2009 年 7 月 29 日
经营范围：股权投资、资产管理、资本运营及相关咨询和服务。
股东情况：筱璘持股 90%、左本霞持股 10%
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，朗润资产总资产为 60,485.56 万
元，净资产为 37,287.44 万元；2020 年度营业收入为 0.00 万元，净利润为 0.67 万
元。（上述财务数据未经审计）
朗润资产不属于失信被执行人。
2、芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：合肥朗润资产管理有限公司
投资总额：12,100.00 万元人民币
注册地址：安徽省芜湖市三山龙湖新城南 4 号楼六层
经营范围：以自有资金从事投资活动。
出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 合肥朗润资产管理有限公司 100.00 0.8264% 普通合伙人
2 芜湖市安泰投资引导基金管理有 8,400.00 69.4215% 有限合伙人
限公司
3 芜湖市兴众风险投资有限公司 3,600.00 29.7521% 有限合伙人
合计 12,100.00 100.00%
芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）尚未注册成立，以上关联方信息为拟定方案，具体以工商注册为准。
（三）其他关系的说明
除上述事项外，朗润资产、芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于对外投资。项目公司（交易标的）尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
公司名称：待定（以工商登记注册信息为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：安徽芜湖三山经济开发区
注册资本：预计不超过 36,000 万元人民币
经营范围：乳酸、丙交酯、聚乳酸树脂、聚乳酸系列制品的研发、生产、销售及服务（具体经营范围以市场监督管理部门核定为准）。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 会通新材料股份有限公司 12,200.00 33.89%
2 芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙） 12,100.00 33.61%
3 合肥朗润资产管理有限公司 1,200.00 3.33%
4 其他非关联投资方 10,500.00 29.17%
合计 36,000.00 100.00%
四、交易定价政策及定价依据
本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司的事宜，项目公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占项目公司注册资本的比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
安徽芜湖三山经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）、会通股份、朗润资产（以下统称“投资方”）。
（二）投资金额、支付方式及出资期限
项目公司的注册资本预计不超过 36,000.00 万元，会通股份拟认购项目公司注册资本不超过 12,200.00 万元，朗润资产拟认购项目公司注册资本不超过1,200.00 万元，朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司共同成立一家有限合伙企业，该合伙企业拟认购项目公司注册资本不超过 12,100.00 万元。项目公司的剩余注册资本由其他投资方认购。其他投资方确定后，项目公司所有投资方应共同签署关于成立项
自筹。
（三）建设内容及规模
项目总投资 86 亿元，总规划用地 1800 亩。项目一次性规划，分两期建设。
项目一期投资 20 亿元，建设年产 5 万吨聚乳酸项目。建设周期 3 年，占地约 300
亩，新建生产车间、综合楼及配套设施等。二期总投资 66 亿元，占地 1500 亩，建设年产 30 万吨聚乳酸项目。
（四）规划要求
项目选址：项目一期选址东至支一路，西至经四路，北至裕民路，南至矶山路（具体四至边界依据芜湖市自然资源规划局招拍挂公告为准）。
用地面积：项目一期约 300 亩（最终以实测面积为准）。
土地使用性质：工业用地。
限制性规划要求：符合甲方总体规划、控制性详细规划相关要求。
（五）环保及节能要求
环境影响评价：本项目应符合国家、安徽省、芜湖市（以下简称国家、省、市）产业、环保、安全、节能、职业卫生等要求。甲方应全力协助项目公司办理环保、安全、节能、职业卫生等行政审批的相关手续。如因项目公司原因未能取得审批，其造成的损失由项目公司承担。
环境、安全管理要求：项目建设过程中，项目公司应严格执行环保、安全“三同时”等要求，严格按相关规定施工，保障施工安全。
节能要求：项目要符合国家、省、市关于节能减排的规定。
（六）国有建设用地
甲方负责协调自然资源和规划管理部门按照国家法律法规规定的方式和程序，及时组织国有建设用地使用权出让，根据项目建设时序要求提供项目建设用地，并保证项目用地交付使用时达到八通一平（道路、供水、雨水、污水、燃气、通信、供电、蒸汽）的交付条件，提供的基础设施配套能够满足项目生产经营的
要求。
项目公司参与上述国有建设用地使用权竞买，按照有关法律法规规章和政策精神，通过招拍挂方式取得项目建设用地的土地使用权。
（七）协议终止
若项目公司通过招拍挂方式竞买项目建设用地未能成功，本协议即自行终止。协议因此而终止的，安徽芜湖三山经济开发区管理委员会与投资方均无需承担违约责任。
除出现上述情形及不可抗力外，非经三方协议一致，任何一方均不得单方面终止本协议。
（八）法律适用与争议解决
本协议适用中华人
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