证券代码： 688215 证券简称：瑞晟智能 公告编号：2022-029
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记以及
修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 2 日
召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容对照如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的
（新增） 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份： 程的规定，收购公司的股份：
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。 份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以 第二十五条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第第（六）项规定的情形收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的，应当通过公开的集中交易方式进 定的情形收购本公司股份的，应当通过
行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大司因本章程第二十三条第（三）项、第 会决议。公司因本章程第二十四条第一（五）项、第（六）项规定的情形收购 款第（三）项、第（五）项、第（六）本公司股份的，可以依照本章程的规定 项规定的情形收购本公司股份的，可以或者股东大会的授权，经三分之二以上 依照本章程的规定或者股东大会的授
董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条的规定收 会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十四条第一款的的，应当自收购之日起 10 日内注销； 规定收购本公司股份后，属于第（一）属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起 10 日内应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 注销；属于第（二）项、第（四）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；形的，公司合计持有的本公司股份数不 属于第（三）项、第（五）项、第（六）得超过本公司已发行股份总额的 10%， 项情形的，公司合计持有的本公司股份
并应当在 3 年内转让或注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第二十八条 第二十九条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%； 得超过其所持有公司同一种类股份总所持公司股份自公司股票上市交易之 数的 25%；所持公司股份自公司股票上
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
半年内，不得转让其所持有的公司股 员离职后半年内，不得转让其所持有的
份。 公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月 将其持有的公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6个月内卖出，由此所得收益归公司所有，公司董事会 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所将收回其所得收益。但是，证券公司因 得收益归公司所有，公司董事会将收回包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 其所得收益。但是，证券公司因购入包股份的，卖出该股票不受 6个月时间限 销售后剩余股票而持有 5%以上股份
制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任；公司股东滥用公司法人独立地位债权人利益的，应当对公司债务承担连 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
带责任； 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规定应 担连带责任。
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司对外担保必须经董事 第四十二条 公司对外担保必须经董
会或股东大会审议通过。 事会或股东大会审议通过。董事会、股
…… 东大会审批对外担保的权限、审议程序
（四）按照担保金额连续十二个月内累 不得违反法律、行政法规、部门规章或计计算原则，超过公司最近一期经审计 本章程的规定；公司相关责任人违反本
总资产 30％的担保； 章程规定的审批权限、审议程序对外提
（五）对股东、实际控制人及其关联人 供担保的，公司将依法追究其责任；给
提供的担保； 公司造成损失的，相关责任方应当承担
（六）上海证券交易所或者公司章程规 相应的赔偿责任。
定的其他担保。 ……
对于董事会权限范围内的担保事项， （四）公司的对外担保总额，超过最近
除应当经全体董事的过半数通过外，还 一期经审计总资产的 30%以后提供的应当经出席董事会会议的三分之二以 任何担保；
上董事同意；前款第（四）项担保，应 （五）按照担保金额连续十二个月内累当经出席会议的股东所持表决权的三 计计算原则，超过公司最近一期经审计
分之二以上通过。 总资产 30％的担保；
…… （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
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