证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2026-004
思特威（上海）电子科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十一次会议于 2026 年 3 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议通知已于 2026 年 3 月 17 日以通讯方式发出。本次会议由董事长徐辰先生召
集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为，2025 年度，公司总经理徐辰先生严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《公司章程》《思特威（上海）
电子科技股份有限公司总经理工作细则》等有关规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，认真执行董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司持续健康稳定发展。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为，2025 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《公司
章程》《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东会赋予的各项职责，贯彻落实股东会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，较好地完成了年度经营目标，保证了公司的健康可持续发展。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为，《2025 年度财务决算报告》真实准确地反映了公司 2025 年度
的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过《关于<2026 年财务预算报告>的议案》
董事会认为，公司根据 2025 年度经营成果编制的《2026 年财务预算报告》，
符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，满足公司财务管理及战略规划要求，同意公司《2026 年财务预算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上
市公司股东的净利润为 1,001,246,790.35 元；截至 2025 年 12 月 31 日，母公司累
计未分配利润为 1,244,186,603.47 元。经董事会决议，公司 2025 年拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配 利润。
本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.80 元（含税）。
截至董事会决议作出日，公司总股本为 40,230.6775 万股，扣除回购专用证
券账户中股份数 53.6872 万股，以此计算合计拟派发现金红利 353,557,514.64 元
（含税）。按上述利润分配方案，加之公司 2025 年中期已派发的现金红利
50,163,087.50 元（含税），2025 年度公司累计现金分红总额 403,720,602.14 元，
占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 40.32%。在利润分配预案披露日至 实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比 例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-005）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（六）审议通过《关于<2025 年年度报告>及摘要的议案》
董事会认为，公司《2025 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2025 年年度报告》及 摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2025 年度的财务状况和经 营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人 员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2025 年年度报告》及摘 要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2025 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（七）审议通过《关于<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
董事会认为，2025 年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，
充分发挥各自专业优势，凭借自身积累的专业知识和经验向公司提出合理化建议， 全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体 系的完善。董事会同意独立董事向董事会提交的《2025 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会听取。
（八）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的 议案》
董事会认为，公司独立董事在 2025 年度始终保持高度的独立性，其履职行
为符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》以及《公司章程》
中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公 司决策提供了公正、独立的专业意见，同意《董事会关于独立董事独立性自查情 况的专项报告》。
独立董事施海娜、许军、高富平回避表决，其余董事对该议案进行了审议和 表决。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；回避 3 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于<审计委员会 2025 年度履职情况报告>的议案》
董事会认为，《审计委员会 2025 年度履职情况报告》符合公司董事会审计
委员会实际运作情况：2025 年度，公司董事会审计委员会充分发挥审查、监督 作用，切实履行董事会审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工 作，促进内外部审计沟通，督促公司财务报告真实、准确、完整地披露。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过《关于<审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）2025 年度履行监督职责情况报告>的议案》
董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规、《公司章程》 及《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关 规定，充分发挥专业委员会的作用，对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 的相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的讨论和沟通，督促安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对 会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）2025 年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于<安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年
履职情况评估报告>的议案》
董事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度
的审计机构，认真履行了审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况 和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年履 职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为，公司《2025 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险，不存在重大缺 陷。董事会全体成员保证公司《2025 年度内部控制评价报告》信息的真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于<2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
董事会认
