证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2023-043
思特威（上海）电子科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币5,000 万元（含）。
3、拟回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币 70 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
5、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
1、公司实际控制人、董事长、总经理及回购提议人徐辰和及其一致行动人莫要武，在未来 3 个月、未来 6 个月内均不存在减持计划。
2、持有公司 5%以上股份的股东华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路
产业投资基金二期股份有限公司当前在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持计划。持有公司 5%以上股份的股东 BrizanChinaHoldings Limited、ForebrightSmart
Eyes Technology Limited 在未来 3 个月、未来 6 个月内可能存在减持公司股份的
计划。
3、公司董事、监事、高级管理人员除马伟剑先生、陈碧先生在未来 3 个月、未来 6 个月内存在减持公司股份的可能外，其余董事、监事、高级管理人员均不存在减持计划。
若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未授出股份全部或部分被注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、公司于 2023 年 10 月 17 日收到公司实际控制人、董事长、总经理徐辰先
生《关于提议公司回购股份的提议函》。徐辰先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 18 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-030）。
2、2023 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
3、根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十七条、第二十九条规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的用途
用于公司股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
（四）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（五）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
(1)在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
(2)在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
(3)如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
(3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 70 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（七）回购股份的资金总额及资金来源、数量、占总股本的比例
1、回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万
元（含）。
2、回购资金来源：公司自有资金
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本 40,001 万股
为基础，按照回购资金总额上限人民币 5,000 万元、回购股份价格上限人民币 70元/股进行测算，预计回购股份数量为 71.4285 万股，约占公司目前总股本比例的0.18%；按照回购资金总额下限 3000 万元、回购股份价格上限人民币 70 元/股进行测算，预计回购股份数量为 42.8572 万股，约占公司目前总股本比例的 0.11%，具体如下：
回购用途 回购数量（万 占公司总 回购资金总 回购实施期
股） 股本的比例 额（万元） 限
用于员工持股计 42.8572~71.4285 0.11%~0.18% 3,000~5,000 自董事会审议通过本次回购
划或股权激励 股份方案之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购的资金总额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 70
元/股测算，预计回购股份数量为 71.4285 万股，占公司目前总股本的 0.18%；按照本次回购的资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限 70 元/股测算，预计回购股份数量为 42.8572 万股，占公司目前总股本的 0.11%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构将变动如下：
本次回购前 按回购金额上限 按回购金额下限
回购后 回购后
股份类别 占总股本 占总股 占总股
股份数量 比例 股份数量 本比例 股份数量 本比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 80,397,699 20.10 81,111,984 20.28 80,826,271 20.21
无限售条件流通股 319,612,301 79.90 318,898,016 79.72 319,183,729 79.79
总股本 400,010,000 100.00 400,010,000 100.00 400,010,000 100.00
注 1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况
为准；上表本次回购前股份数量为截至 2023 年 10 月 29 日数据。
注 2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 539,476.29 万元，归
属于上市公司股东的净资产 368,654.87 万元，流动资产 407,914.09 万元。按照本次回购资金规模上限人民币 5,000 万元测算，分别占上述财务数据的 0.93%、1.36%、1.23%，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计
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