证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2022-033
中科微至科技股份有限公司
关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中科微至科技股份有限公司（以下简称“中科微至”或“公司”）拟与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资 1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“项目公司”）。其中，中科微至投资 510.00 万元，
柯丽女士投资 190.00 万元，欧阳庆生先生投资 295.00 万元，苗彦辉先生投资 5
万元。
●本次对外投资的共同投资方柯丽女士现任公司副总经理，系公司关联自然人。本次对外投资构成与关联自然人共同投资。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
●相关风险提示：1、本次对外投资设立合资公司尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。
一、关联交易概述
根据公司战略发展规划，为充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及员工的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效。经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资 1,000.00 万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司。其中，中科微至
投资 510.00 万元，柯丽女士投资 190.00 万元，欧阳庆生先生投资 295.00 万元，
苗彦辉先生投资 5 万元。
本次对外投资的共同投资方柯丽女士现任公司副总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。
截至本公告披露日，在过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，根据《中华人民共和国公司法》、《中科微至科技股份有限公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
柯丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，2017年9月至2020年3月任公司市场一部总监，2020年3月至今任公司副总经理。
截至本公告披露日，柯丽女士通过无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司450,000股股票。除上述事项外，柯丽女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
该交易类型属于对外投资。项目公司（交易标的）尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。具体情况如下：
项目公司名称：中科微至动力科技（江苏）有限公司（暂定名）；
注册地址：无锡市锡山区安泰三路 979 号；
注册资本：人民币 1,000.00 万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
股权结构及出资方式：
序 股东姓名/名称 出资额 出资 出资 资金来源 出资时间
号 （万元） 方式 比例
1 中科微至科技股份 510.00 货币 51% 自有资金 2042 年 11 月 14
有限公司 日之前
2 柯丽 190.00 货币 19% 自有资金 2042 年 11 月 14
日之前
3 欧阳庆生 295.00 货币 29.5% 自有资金 2042 年 11 月 14
日之前
4 苗彦辉 5.00 货币 0.5% 自有资金 2042 年 11 月 14
日之前
合计 1,000.00 - 100% - -
四、关联交易的定价情况
本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司的事宜，项目公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占项目公司注册资本的比例，即按照1元出资对应1元注册资本，本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.协议签署主体：
中科微至、柯丽、欧阳庆生、苗彦辉
2. 公司经营目的：开展包括电机、伺服驱动、减速、滚筒和电动滚筒等动力部件相关的研产销一体化项目，投资总额拟不超过1,000.00万元，项目总投资超过公司注册资本的部分，由公司自筹。
3.公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售。
4.公司的注册资本及股权结构：
公司拟定注册资本为 1,000.00 万元人民币，股权结构如下：
序 股东姓名/名称 出资额 出资 出资 资金来源 出资时间
号 （万元） 方式 比例
1 中科微至科技股份 510.00 货币 51% 自有资金 2042 年 11 月 14
有限公司 日之前
2 柯丽 190.00 货币 19% 自有资金 2042 年 11 月 14
日之前
3 欧阳庆生 295.00 货币 29.5% 自有资金 2042 年 11 月 14
日之前
4 苗彦辉 5.00 货币 0.5% 自有资金 2042 年 11 月 14
日之前
合计 1,000.00 - 100% - -
5.公司组织结构：
项目公司设股东会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使股东权利。股东会具体决策权限以项目公司《公司章程》为准。
项目公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
项目公司设一名监事，由中科微至提名，由股东会选举产生。
项目公司高级管理人员由总经理、财务负责人组成。总经理由执行董事兼任或者提名及聘任。公司财务负责人由总经理提名及聘任。
6. 出资人职责和权利义务：
出资人职责：
（1）按照本协议约定足额实缴出资额；
（2）参与公司的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件；
（3）办理设立股东会的其他事项。
本协议各方的权利和义务：
（1）公司不能成立时，各方按照其认缴出资比例承担设立行为所产生的债务和费用；
（2）公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
7.股权转让限制：
（1）在公司独立上市前，合作对象所持有的公司股权均不得进行转让、质押、进行其他处置等安排，但因公司、合作对象发生异动以及合作对象将所持股权转给公司其他拟激励团队成员的情况除外。合作对象将所持股权转给公司其他拟激励团队成员时，需要征得中科微至的同意；
（2）如公司独立上市后，合作对象在遵守上市公司相关要求和承诺的前提下，可按每年 10%的比例取得公司股权的处分权。即：
限售股权占获得 取得处分权股权占获
时间
公司股权的比例 得公司股权的比例
自上市日起至上市满 1 年 100% 0%
自上市日起至上市满 2 年 90% 10%
自上市日起至上市满 3 年 80% 20%
自上市日起至上市满 4 年 70% 30%
自上市日起至上市满 5 年 60% 40%
自上市日起至上市满 6 年 50% 50%
自上市日起至上市满 7 年 40% 60%
自上市日起至上市满 8 年 30% 70%
自上市日起至上市满 9 年 20% 80%
自上市日起至上市满 10 年 10% 90%
自上市日起至上市满 11 年 0% 100%
（3）在限售期间，合作对象仍享有该等限售股权的分红收益权等其他股东权利。
8. 公司、合作对象发生异动的处理：
（1）若公司发生合并、分立的，合作对象持有的公司股权不作变更，合作对象不可
查看PDF原文
