688208 科创 道通科技

股票代码：688208          股票简称：道通科技          公告编号：2022-059
              深圳市道通科技股份有限公司

      关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕852号）同意注册，深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象共计发行1,280.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为1,280,000,000.00元，扣除承销及保荐费15,331,840.00元（其中，不含税承销费为14,464,000.00元，该部分属于发行费用；税款为867,840.00元，该部分不属于发行费用）后实际收到的金额为1,264,668,160.00元。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用3,662,264.14元（不含税）后，实际募集资金净额为1,261,873,735.86元。上述资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月14日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具《深圳市道通科技股份有限公司验证报告》（天健验〔2022〕355号）。

  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金专户存储三方监管协议

    （一）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  2022年7月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次
会议，审议通过了《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司2021年第二次临时股东大会的授权，为规范募集资金管理，并结合公司募集资金实际使用需求，公司将开立募集资金专项账户，用于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

  近日，公司与保荐机构、开户银行完成了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）的签订，该三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司本次募集资金专用账户具体开立情况如下：

    开户人            开户行            账号      存储金额（万元）

深圳市道通科技股  招商银行股份有限公  755919523810611    126,553.60

  份有限公司      司深圳分行营业部

    （二）公司募集资金二级存储专户开立情况

  为加强对公司实施的募集资金投资项目管理，规范募集资金使用，公司分别在相关商业银行开设了募集资金二级存储专户，用于其所承担的公司可转债相应募集资金投资项目的募集资金存储和使用。公司募集资金二级存储专户开立有关情况如下：

    开户人      对应项目名称        开户行              账号

深圳市道通科技    收购彩虹科技  中信银行股份有限公  8110301012200629953
 股份有限公司  100.00%股权项目  司深圳市民中心支行

深圳市道通科技    收购彩虹科技  宁波银行股份有限公  73080122000399565
 股份有限公司  100.00%股权项目    司深圳龙华支行

深圳市道通科技  新一代智能维修  招商银行股份有限公    755919523810409
 股份有限公司    及新能源综合解  司深圳分行营业部

                决方案研发项目

深圳市道通科技    补充流动资金  中国银行股份有限公    753675908916

 股份有限公司                      司深圳西丽支行

    三、《三方监管协议》的主要内容


  公司（甲方）与相关商业银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《三方监管协议》主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄新炎、金田可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭
证）的要素是否齐全，募集资金用途是否与约定一致。

  8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

  特此公告。

                                  深圳市道通科技股份有限公司董事会

                                          二〇二二年七月二十日