目录
1 发行保荐书 ...... 2
2 财务报表及审计报告 ...... 303 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报
表及审阅报告 ...... 194
4 内部控制鉴证报告 ...... 298
5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表...... 311
6 法律意见书 ...... 323
7 律师工作报告 ...... 679
8 发行人公司章程（草案） ...... 8629 关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复 ...... 906
招商证券股份有限公司
关于
上海概伦电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
目 录
一、本次证券发行基本情况 ...... 3
（一）本次证券发行基本情况...... 3
（二）发行人基本情况...... 4
（三）保荐机构与发行人的关联关系...... 5
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6
二、保荐机构的承诺 ...... 8
三、对本次证券发行的推荐意见...... 9
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论...... 9
（二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会
规定的决策程序...... 9
（三）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件...... 9
（四）发行人符合《注册办法》有关规定...... 10
（五）发行人存在的主要问题和风险...... 13
（六）对发行人发展前景的简要评价...... 16
（七）发行人股东私募基金备案情况核查...... 22
（八）对填补回报措施的核查情况...... 23
（九）对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
...... 23
附件： ...... 26
声明
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）本次证券发行基本情况
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司（以下 于果、汪军鹏、王
简称“招商证券”或“本保 姜博、吴宏兴 陈明玮 浪舟、武侠、黄宇
荐机构”） 祯、张帆
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）姜博近三年主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 项目类型 项目阶段
芯原股份（688521.SH） 担任项目协办人 科创板 IPO 已于 2020 年 8 月
IPO 项目 18 日完成上市
科达制造（600499.SH） 担任项目协办人 主板非公开发行 已于2020年 6月6
非公开发行股票项目 日完成上市
上海概伦电子股份有限公司 担任保荐代表人 科创板 IPO 申报在审中
IPO 项目
（2）吴宏兴近三年主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 项目类型 项目阶段
西麦食品（002956.SZ） 担任保荐代表人 主板 IPO 已于 2019 年 6 月
IPO 项目 19 日完成上市
芯原股份（688521.SH） 担任保荐代表人 科创板 IPO 已于 2020 年 8 月
IPO 项目 18 日完成上市
北京百普赛斯生物科技股份 担任保荐代表人 创业板 IPO 已注册待发行
有限公司 IPO 项目
上海概伦电子股份有限公司 担任保荐代表人 科创板 IPO 申报在审中
IPO 项目
2、项目协办人主要保荐业务执业情况
项目名称 工作职责 项目类型 项目阶段
西麦食品（002956.SZ） 项目组成员 主板 IPO 于 2019 年 6 月 19
IPO 项目 日完成上市工作
芯原股份（688521.SH） 项目组成员 科创板 IPO 于 2020 年 8 月 18
IPO 项目 日完成上市工作
上海概伦电子股份有限公司 项目协办人 科创板 IPO 申报在审中
IPO 项目
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次上海概伦电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“概伦电子”）首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
发行人名称 上海概伦电子股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
成立时间 2010 年 3 月 18 日
联系方式 021-61640095
一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除
经营范围 外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量
仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，招商证券就概伦电子在本项目中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为出具核查意见如下：
发行人在本次发行中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构及主承销商，聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请了北京市君合律师事务所担任发行人律师，聘请了北京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机构。除前述机构外，发行人还聘请了北京荣大科技有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务、聘请九富公关顾问（上海）有限公司提供融资公关顾问服务、聘请广州市观合翻译有限公司提供申报文件外文资料翻译服务。
经核查，除前述情形以外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为具有必要性，合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（三）保荐机构与发行人的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，根据国家企业信用信息公示系统公开信息显示，招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方通过投资芯磊投资上层股东而间接持有的发行人股份合计不超过 0.0001%，该等投资行为并非招商证券主动针对发行人进行的投资（均系投资发行人第八层及以上间接股东）。除前述情形外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。
本保荐机构将安排相关子公司按照相关法律法规及中国证监会、上交所等监管部门的监管要求，参与本次发行战略配售。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在
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